江苏永鼎股份有限公司关于 公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保暨关联交易的进展公告

　　证券代码：600105               证券简称: 永鼎股份             公告编号：临2021-105

　　债券代码：110058               债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为5,800万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额98,870万元<含本次>；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为5,143.52万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额284,935.24万元<含本次>。

　　● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；控股股东永鼎集团为公司提供的担保，无反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保已经公司股东大会审议

　　一、 担保情况概述

　　1、 鉴于公司与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建行示范区分行申请5,800万元期限为十二个月的银行授信提供连带责任保证担保。

　　2、 公司收到银行函件，鉴于永鼎集团与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行示范区分行”）签署《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向农行示范区分行申请4,000万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保；鉴于永鼎集团与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向工行示范区分行申请1,143.52万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保。控股股东永鼎集团为公司提供上述担保金额合计为5,143.52万元。

　　上述担保事项已经公司于2021年4月16日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，并经公司于2021年5月21日召开的2020年年度股东大会批准。(详见公司临 2021-036、临2021-057)

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

　　法定代表人：蔡渊

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

　　一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　永鼎集团持有本公司29.74%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　截止2020年12月31日，永鼎集团资产总额为838,014.74万元,负债总额为 631,082.45万元,资产净额为206,932.29 万元。2020年度实现营业收入为 384,708.43万元,净利润为-57,545.62 万元(经审计)。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）《保证合同》

　　债权人：中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

　　公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见： 本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2021年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司2020年度股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为105,000万元和490,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币）。

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为        358,746.25万元，实际担保余额为284,935.24万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为331,495.07万元，实际担保余额为216,481.19万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的79.84%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为100,870.00万元，实际担保余额为98,870.00万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的36.46%。以上均无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、公司2020年年度股东大会决议；

　　3、永鼎集团营业执照复印件；

　　4、保证合同。

　　特此公告。                                       　　   　　

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：600105               证券简称: 永鼎股份             公告编号：临2021-106

　　债券代码：110058               债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于为控股子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）、江苏永鼎盛达电缆有限公司（以下简称“永鼎盛达”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

　　1、 本次为控股子公司永鼎泰富申请银行授信提供担保，担保额为人民币82,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额73,442.84万元人民币<含本次>。

　　2、 本次为控股子公司永鼎盛达申请银行授信提供担保，担保额为人民币1,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额1,529.77万元人民币<含本次>。

　　● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎泰富、永鼎盛达的担保，超持股比例担保部分有反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保已经公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　1、鉴于公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“中行示范区分行”）签署的《最高额保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《最高额保证合同》，为控股子公司永鼎泰富向中行示范区分行申请82,000万元期限为十二个月的银行授信提供连带责任保证担保。

　　2、公司收到函件，公司与中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“中信银行苏州分行”）签署的《最高额保证合同》，为控股子公司永鼎盛达向中信银行苏州分行申请1,000万元期限为十二个月的银行授信提供连带责任保证担保。

　　公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计83,000万元。

　　上述担保事项已经公司2021年4月16日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，并经公司2021年5月21日召开的2020年年度股东大会批准。(详见公司临 2021-036、临2021-057)

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司

　　注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道 558 号

　　法定代表人:朱其珍

　　注册资本: 10,000 万元

　　经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上

　　述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电

　　力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；

　　通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自

　　营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关

　　部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日,永鼎泰富资产总额为91,189.88万元,负债总额为51,184.22万元,资产净额为40,005.66 万元。2020年度实现营业收入为114,589.19万元,净利润为1,066.79万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例: 江苏永鼎股份有限公司 51% ,严炜 16.67%,宋德明 7%,许峥 6.33%，徐功胜 5%,穆茂武 5%, 曹一欢 5%，淦贵生 4%。淦贵生先生曾任公司副总经理，严炜为公司关联自然人，公司与其他股东均不存在关联关系。

　　2、被担保人名称：江苏永鼎盛达电缆有限公司

　　注册地点: 吴江区黎里镇芦墟318国道74K处芦墟段北侧

　　法定代表人: 赵佩杰

　　注册资本:10,000万元人民币

　　成立日期：2009年07月24日

　　经营范围: 电线电缆研发、生产、销售及其技术咨询、技术服务；电子产品的研发、生产、销售；五金交电、电工器材、塑料制品、插头、面板、开关、配线架、软件的销售；铜、铝制材和铜、铝压延加工；铜、铝产品的销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2020年12月31日, 永鼎盛达资产总额为7,981.77万元,负债总额为5,640.18万元,资产净额为2,341.59万元。2020年度实现营业收入为12,597.75万元,净利润为193.40万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例:江苏永鼎股份有限公司70%、淦贵生25%、张晓峰5%；淦贵生先生曾任公司副总经理，公司与股东张晓峰不存在关联关系。

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）《最高额保证合同》

　　1.保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

　　保证范围：本合同所担保债权之最高本金余额及在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间、各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　2.保证人 ：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人 ：中信银行股份有限公司苏州分行

　　担保范围：包括主合同项下的主债权和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用之和。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证责任期间:主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为：公司预计2021年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。

　　2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

　　3、上述担保事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为456,000万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为331,495.07万元，实际担保余额为216,481.19万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的79.84%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为230,625.07万元，实际担保余额为117,611.19万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的43.37%。以上均无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、公司2020年年度股东大会决议；

　　3、被担保子公司营业执照复印件；

　　4、被担保子公司反担保函；

　　5、保证合同。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　证券代码: 600105             证券简称: 永鼎股份             公告编号：临2021-107

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司监事会关于

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月02日召开第九届董事会2021年第九次临时会议、第九届监事会2021年第七次临时会议，审议通过了《<江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》的有关规定，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查方式如下：

　　一、 公示情况及核查方式

　　1、 公司对激励对象的公示情况

　　公司除在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》外，还通过公司网站和公司内部办公系统（OA系统）将公司本次激励计划首次授予激励对象名单和职务予以公示。公示时间为2021年11月03日至2021年11月12日，对公示的激励对象或其信息有异议者，可在公示期间内，通过书面及通讯方式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。

　　2、 公司监事会对拟激励对象的核查方式

　　公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司（含子公司）担任的职务等内容。

　　二、监事会核查意见

　　根据《管理办法》、《公司章程》及公司对拟激励对象姓名及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

　　1、 本次激励计划激励名单的人员与《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和事业部（子公司）高管人员。

　　2、 本次激励计划激励名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　3、 本次激励计划激励名单的人员不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。

　　5、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为：列入公司本次激励计划的拟激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月13日