南京中央商场（集团）股份有限公司 采购一体机与关联方签订《委托协议》暨关联交易的公告

　　股票简称：中央商场                         股票代码：600280                   编号：临2021—052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司受关联方南京雨润连锁经营管理有限公司委托签订的《SAP-HANA一体机采购项目服务合同》的金额为8,971,323.00 元，《委托协议》约定：雨润连锁委托公司代其与江苏移动签订《SAP-HANA一体机采购项目合同书》，并委托公司代其向江苏移动按照合同书约定支付合同价款8,971,323.00 元，采用分月先收后支付方式 ,项目竣工验收合格起三年内，按月等额收取代支付的金额为249,203.42元。

　　●  过去12个月发生与同一关联人的交易：

　　1、2021年1月5日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《公司 2021年度预计日常关联交易的议案》，公司接受实际控制人控制的南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润物业服务有限公司、南京雨润肉产品有限公司提供的劳务服务；公司接受实际控制人控制的南京雨润连锁经营管理有限公司、南京雨润菜篮子食品有限公司以及 2021年1月11日新增的交易关联方湖北雨润肉类食品有限公司委托代为销售其产品、商品。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，《公司2021年度预计日常关联交易的议案》经公司股东大会审议通过。

　　2、2021年1月5日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关联交易议案》，同意公司实际控制人控制的关联公司（上市公司除外）代为第三方购房人（非关联方）支付购房款。关联董事回避表决，其他董事一致同意，并经公司股东大会审议通过。

　　● 本次交易无需提请公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏移动信息系统集成有限公司（非关联方,以下简称“江苏移动”）签订《SAP-HANA一体机采购项目服务合同》，合同约定：公司委托江苏移动对SAP-HANA一体机采购项目提供建设服务，服务内容包括SAP-HANA一体机项目及相关配套设备的采购和安装，以及采购设备相应集成服务；合同金额为15,859,863.00元，采用分月支付方式 ,项目竣工验收合格起三年内，按月等额支付的金额为440,551.75元；所有设备产权归江苏移动所有，公司在设备报废前（经公司正式确认后，不超过10年）拥有设备使用权限；合同期限内江苏移动将向公司提供设备维保服务，三年维保到期后，若公司延期维保服务，需额外支付维保费用，维保项目由公司负责招标，同等价位及服务情况下，优先选择和江苏移动签订合同，若选择第三方服务的，则江苏移动应提供必要的配合和支持。

　　上述《SAP-HANA一体机采购项目服务合同》总金额15,859,863.00元中，公司受关联方南京雨润连锁经营管理有限公司（以下简称“雨润连锁”）委托签订的SAP-HANA一体机采购项目服务合同的金额为8,971,323.00 元，《委托协议》约定：雨润连锁委托公司代其与江苏移动签订《SAP-HANA一体机采购项目合同书》（以下简称“合同书”），并委托公司代其向江苏移动按照合同书约定支付合同价款8,971,323.00 元，采用分月先收后支付方式 ,项目竣工验收合格起三年内，按月等额收取代支付的金额为249,203.42元。

　　公司与雨润连锁签订《委托协议》形成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司与同一关联人之间发生的日常关联交易金额约为3,200万元、发生的场所租赁费用约为1,500万元、发生的代建代销费用约为600万元、发生的代为支付购房款金额为2,993万元，累计关联交易金额约为8,293万元，该累计关联交易金额在公司股东大会审议通过的关联交易额度内。

　　公司第九届董事会第二十二次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提请公司股东大会审议。

　　二、关联方及关联关系

　　名    称：南京雨润连锁经营管理有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　公司住所：南京市建邺区雨润路17号

　　注册资本：6,000万元

　　经营范围：商业管理、实业投资;日用百货、办公用品、体育用品、初级农产品销售;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴儿配方乳粉)的批发与零售(须取得许可或批准后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要财务指标：

　　截至2020年12月31日，实现营业收入129,501.89万元，净利润2,711.48万元，总资产178,172.08万元，净资产987.46万元。

　　截至2021年9月30日，实现营业收入97,649.46万元，净利润-7,425.98万元，总资产247,043.48万元，净资产-6,438.51万元。

　　股权比例：南京雨润食品股份有限公司持股90%，江苏雨润肉食品有限公司持股10%。

　　雨润连锁系公司实际控制人祝义财先生控制的公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。

　　履约能力：雨润连锁经营正常，有能力按照委托协议约定每月向公司支付款项，本次交易为公司代为支付款项，风险可以控制。

　　三、协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（委托方）：南京雨润连锁经营管理有限公司

　　乙方（受托方）：南京中央商场（集团）股份有限公司

　　（二） 协议的主要内容

　　1、甲方委托乙方代其与江苏移动签订《SAP-HANA一体机采购项目合同书》（以下简称“合同书”），并委托乙方代其向江苏移动按照合同书约定支付合同价款 8,971,323.00 元。

　　2、采用分月先收取后支付方式，项目竣工验收合格起三年内，按月等额收取代支付的金额为249,203.42元。

　　3、甲方承诺按本协议约定按时向乙方履行相关付款义务，每逾期一日，须按照应付未付款的万分之五向乙方支付逾期违约金，如因此造成乙方损失的，甲方还须赔偿乙方的全部损失。

　　4、甲方承诺将严格按照合同书约定履行乙方应承担的全部义务，如因甲方履约行为不符合合同书约定（包括甲方未按本合同约定向乙方付款导致乙方未能及时向江苏移动付款），导致乙方被江苏移动追究违约责任等情形发生的，甲方须承担乙方因此而遭受的全部损失。

　　四、定价政策

　　本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供代收代付项目服务费，交易定价按照江苏移动每月收取的项目服务费确定。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次交易受关联方委托，统一由公司与江苏移动签订《SAP-HANA一体机采购项目服务合同》，以期达到一定规模，并获得相应的项目服务费优惠政策，有利于公司节约成本费用开支；公司和关联方在设备运营过程中，设备完全物理分割，相互独立运营；本次交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事认为：本次交易不发生任何资产权属的转移，交易定价按照江苏移动每月收取的项目服务费确定，公司仅提供代收代付项目服务费。本次交易统一由公司与江苏移动签订《SAP-HANA一体机采购项目服务合同》，以期达到一定规模，并获得相应的项目服务费优惠政策，有利于公司节约成本费用开支；公司和关联方在设备运营过程中，设备完全物理分割，相互独立运营，不会影响公司的独立性；公司董事会在对关联交易事项表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形，我们对本次关联交易事项发表事前认可并同意的意见。

　　七、12个月内关联交易情况

　　1、2021 年 1 月 5 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《公司 2021年度预计日常关联交易的议案》，公司接受实际控制人控制的南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润物业服务有限公司、南京雨润肉产品有限公司提供的劳务服务；公司接受实际控制人控制的南京雨润连锁经营管理有限公司、南京雨润菜篮子食品有限公司以及 2021年1月11日新增的交易关联方湖北雨润肉类食品有限公司委托代为销售其产品、商品。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，《公司2021年度预计日常关联交易的议案》经公司股东大会审议通过。

　　2、2021年1月5日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关联交易议案》，同意公司实际控制人控制的关联公司（上市公司除外）代为第三方购房人（非关联方）支付购房款。关联董事回避表决，其他董事一致同意，并经公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2021年  11 月 13 日

　　股票简称：中央商场                         股票代码：600280                   编号：临2021—053

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于签订《租赁合同》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●沭阳购物广场与沭阳金源协商一致，双方拟签订《租赁合同》，沭阳金源将百货大楼第五、六、七层租赁给沭阳购物广场用于百货经营场所，租赁期限为10年，10年累计租赁费用约7,892万元。

　　● 本次交易未构成关联交易；

　　● 本次交易未构成重大资产重组；

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍；

　　一、交易概述

　　2021年1月5日，南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会第十五次会议审议通过了关于全资子公司沭阳雨润中央购物广场有限公司（以下简称“沭阳购物广场”）出售资产偿还债务的议案（详见2021年1月6日临2021-003公告），审议通过沭阳购物广场将沭阳雨润中央商场百货大楼第五层、第六层及第七层转让给沭阳金源资产经营有限公司（以下简称“沭阳金源”）冲抵等额债务，同时约定为保障沭阳购物广场经营稳定及沭阳中央商场的一体运营，沭阳金源将百货大楼第五、六、 七层返租给沭阳购物广场继续使用。

　　经沭阳购物广场与沭阳金源协商一致，双方拟签订《租赁合同》，沭阳金源将百货大楼第五、六、 七层租赁给沭阳购物广场用于百货经营场所，租赁期限为10年，10年累计租赁费用约7,892万元。

　　上述事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，2021年11月12日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了公司关于签订《租赁合同》的议案，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方介绍

　　1、公司名称：沭阳金源资产经营有限公司

　　住所：沭阳县苏州东路19号

　　法定代表人：刘浩

　　注册资本：150,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：房地产开发、经营；实业投资及资产管理；基础设施建设；土地整理；水利工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：沭阳县人民政府国有资产监督管理办公室控股。

　　财务指标：

　　截至2020年12月31日，资产总额2,754,578.29万元，净资产1,808,865.32万元，营业收入200,485.84万元，净利润25,409.71万元。

　　截至2021年6月30日，资产总额2,882,364.10万元，净资产1,874,689.49万元，营业收入91,847.91万元，净利润9,020.61万元。

　　2、公司名称：沭阳雨润中央购物广场有限公司

　　住所：沭阳县人民中路33号

　　法定代表人：张宏明

　　注册资本：10,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发、销售；日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、针纺织品、服装鞋帽、日用杂品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品、工艺美术品、仪器仪表、家具、家用电器、电子计算机及配件、金、银、珠宝首饰销售；家用电器维修，停车场服务，房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　股权关系：南京中央商场(集团)股份有限公司持有其股权95%，南京中商房产开发有限公司持有其股权5%；南京中央商场(集团)股份有限公司持有南京中商房产开发有限公司100%股权。

　　财务指标：

　　截至2020年12月31日，资产总额113,819.76万元，净资产14,003.62万元，营业收入13,705.14万元，净利润-141.63万元。

　　截至2021年9月30日，资产总额84,854.22万元，净资产15,550.10万元，营业收入7,543.38万元，净利润1,546.47万元。

　　三、标的基本情况

　　本次租赁的物业“沭阳中央广场第五、第六、第七层不动产”位于沭阳县人民中路33号，租赁面积为22,841.31平方米，实际租赁面积最终以政府权威部门出具的产权证或测绘报告面积为准。

　　四、《租赁合同》的主要内容

　　出租人（甲方）：沭阳金源资产经营有限公司

　　承租人（乙方）：沭阳雨润中央购物广场有限公司

　　第一条 租赁物

　　坐落于沭阳中央广场第五、第六、第七层的不动产，不动产权证证书载名分别为：沭阳县雨润广场商业百货工程和商业内街及地下工程-百货501、沭阳县雨润广场商业百货工程和商业内街及地下工程-影院、沭阳县雨润广场商业百货工程和商业内街及地下工程-健身房。

　　第二条 租赁用途

　　商业经营等。

　　第三条 租赁期限

　　自2021年1月1日起至2030年12月31日止，共计10年。

　　第四条 租金及支付方式

　　1.合作模式：

　　（1）甲方授权乙方以自己的名义及方式对外招商运营管理，并与商户签订租赁合同，纳入沭阳雨润中央商场统一运营管理。

　　（2）甲方同意乙方就租赁物进行转租。

　　（3）由乙方负责标的物的物业管理，并向经营商户收取物业管理费，甲方不承担标的物的物业、水、电、气等费用。

　　2.租金标准：

　　（1）2021年租金为722万元.

　　（2）2022-2024年每年租金均为758万元。

　　（3）2025-2027年每年租金均为796万元。

　　（4）2028-2030年每年租金均为836万元。

　　3.租金支付：

　　租金按年支付。甲方在每个租赁年度结束后，按该年度的租金标准向乙方开具租金发票，乙方在收到上述发票并于其母公司南京中央商场（集团）股份有限公司的上市公司年报公示后30个工作日内支付该年度租金，最迟不超过所付租金年度结束后6个月。

　　第五条 交付

　　双方确认租赁物自始（2021年1月1日起）处于乙方控制之下，不再另行办理交付手续。

　　第六条 违约责任

　　1.乙方应按时结算并支付租金，逾期按LPR（一年期）向甲方支付违约金，逾期超过30天并在甲方催告合理期限内仍未履行的，甲方有权解除合同。

　　2.期限内双方不得擅自解约，如确因特殊情况需要提前解约的，应提前六个月向对方书面告知并取得对方书面同意。擅自解约且合同最终解除的，违约方应赔偿因此给对方造成的损失（包括因提前解除导致对第三方应承担的违约责任）。

　　第七条 特别约定

　　1.本协议系为了保障沭阳中央商场的一体运营，乙方为此目的对标的物的使用甲方均应予以配合，甲方有合理理由反对的除外。

　　2.租赁期限届满后，同等条件下乙方优先续约。

　　3.甲方转让标的物，需提前3个月通知乙方，同等条件下乙方享有优先购买权。

　　4.管理期限内，若出现政府明文要求、号召等行为倡议减免租金的情况，双方应积极响应；响应期间乙方应交纳的租金应相应减免，双方以书面形式予以确认。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易将完善沭阳购物广场经营场所的整体性，有利于统一招商，统一管理，符合公司商业连锁发展战略。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月13日

　　股票简称：中央商场                        股票代码：600280                   编号：临2021--051

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2021年11月12日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过采购一体机与关联方签订《委托协议》暨关联交易的议案

　　详见公司采购一体机与关联方签订<委托协议>暨关联交易的公告。

　　关联董事祝珺、祝媛、钱毅回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过公司关于签订《租赁合同》的议案

　　详见公司关于签订<租赁合同>的公告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月13日