南京伟思医疗科技股份有限公司 关于选举董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、 证券事务代表的公告

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗        公告编号：2021-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月12日召开了2021年第二次临时股东大会和职工代表大会，分别选举产生了第三届董事会董事、第三届监事会非职工代表监事和第三届监事会职工代表监事，共同组成了公司第三届董事会、第三届监事会，任期自2021年第二次临时股东大会通过之日起三年。

　　同日，公司召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》及《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、选举公司第三届董事会董事长

　　公司第三届董事会成员已经2021年第二次临时股东大会选举产生。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”）《公司章程》等相关规定，公司董事会选举王志愚先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　王志愚先生的简历详见公司于2021年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-040）。

　　二、选举公司第三届董事会各专门委员会委员

　　公司第三届董事会成员已经2021年第二次临时股东大会选举产生。根据《公司法》《公司章程》及公司各专门委员会实施细则等相关规定，公司董事会拟选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）如下：

　　1、审计委员会：蔡卫华先生、肖俊方先生、陈莉莉女士，其中蔡卫华先生为主任委员（召集人）；

　　2、战略委员会：王志愚先生、何益民先生、许金国先生，其中王志愚先生为主任委员（召集人）；

　　3、提名委员会：何益民先生、肖俊方先生、王志愚先生，其中何益民先生为主任委员（召集人）；

　　4、薪酬与考核委员会：肖俊方先生、蔡卫华先生、黎晓明先生，其中肖俊方先生为主任委员（召集人）。

　　以上各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　上述委员的简历详见公司于2021年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-040）。

　　三、选举公司第三届监事会主席

　　公司第三届监事会成员已经2021年第二次临时股东大会及公司职工代表大会选举产生。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会选举胡平先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　胡平先生的简历详见公司于2021年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-040）。

　　四、聘任公司高级管理人员

　　公司董事会同意聘任王志愚先生担任公司总经理，同意聘任钟益群女士、伍夏先生、许金国先生担任公司副总经理，同意聘任黄河先生担任公司首席轮值技术官、张辉先生担任公司首席运营官、仇凯先生担任公司高级研发总监、钟益群女士担任公司董事会秘书、陈莉莉女士担任公司财务总监。其中钟益群女士已取得上海证券交易所颁发的《科创板董事会秘书资格证书》，并已通过上海证券交易所资格备案，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格。

　　王志愚先生、许金国先生、陈莉莉女士的简历详见公司于2021年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-040）。

　　钟益群女士、伍夏先生、黄河先生、张辉先生、仇凯先生的简历详见附件。

　　五、聘任公司证券事务代表

　　公司董事会同意聘任陆佳丽女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展日常工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。陆佳丽女士已取得上海证券交易所颁发的《科创板董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　陆佳丽女士的简历详见附件。

　　六、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式

　　联系电话：025-69670036

　　电子邮箱：ir@vishee.com

　　联系地址：南京市雨花台区宁双路19号9栋

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　附件：

　　1、钟益群女士个人简历：

　　钟益群，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。历任南京好心瑞投资管理咨询有限公司执行董事兼总经理，南京伟思心翼电子科技有限公司董事，南京伟思瑞翼电子科技有限公司董事，南京好乐医疗科技有限公司董事。2006年4月至今，历任公司财务经理、财务总监、董事，现任副总经理、董事会秘书；2017年5月至今，任江苏中科伟思智能机器人科技有限公司监事；2021年4月至2021年8月，任南京伟思企业管理有限公司法定代表人、执行董事；2021年9月至今，任南京伟思研创信息科技有限公司法定代表人、执行董事。

　　截至目前，钟益群女士通过南京志达投资管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份593,491股，占公司总股本的0.87%；通过南京志明达创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股份150,000股，占公司总股本的0.22%。钟益群女士与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、伍夏先生个人简历：

　　伍夏，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任南京伟思瑞翼电子科技有限公司董事、经理；2008年1月至今，历任公司渠道经理、大区经理、董事；现任公司副总经理，江苏中科伟思智能机器人科技有限公司董事。

　　截至目前，伍夏先生通过南京志达投资管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份683,235股，占公司总股本的1.00%；通过南京志明达创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股份93,592股，占公司总股本的0.14%。伍夏先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、黄河先生个人简历

　　黄河，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，兰州大学有机化学专业硕士，美国克利夫兰州立大学计算机专业硕士。2001年7月至2005年8月，任美国克利夫兰诊所神经外科软件工程师；2005年9月至2009年10月，任美国威斯康辛大学研究员；2009年11月至2012年9月，任美国阿拉巴马大学神经外科科学家；2012年10月至2016年8月，任美国FHC, Inc.神经调控研发中心资深科学家；2016年9月至今，历任公司产品部总监、研发总监，现任公司首席轮值技术官；2017年5月至今，任江苏中科伟思智能机器人科技有限公司总经理兼董事；2021年2月至今，任长沙瑞行医疗科技有限公司执行董事、经理。

　　截至目前，黄河先生通过南京志明达创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股份125,547股，占公司总股本的0.18%。黄河先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　4、张辉先生个人简历：

　　张辉，男，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年8月至2008年12月，任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司研发工程师；2009年1月至2016年2月，任南京迈瑞生物医疗电子有限公司生产部经理；2016年3月至2017年12月，任维怡医疗科技在限公司运营总监；2018年1月至今，历任公司运营中心负责人，现任首席运营官。

　　截至目前，张辉先生通过南京志达投资管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份10,000股，占公司总股本的0.01%；通过南京志明达创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股份68,302股，占公司总股本的0.10%。张辉先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　5、仇凯先生个人简历：

　　仇凯，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年本科毕业于南京工业大学电子信息工程专业，2016年硕士毕业于东南大学生物医学工程专业。2008年7月至今，历任公司硬件工程师、软件工程师、项目经理、研发经理、研发部经理；2021年2月至今，任长沙瑞行医疗科技有限公司监事；现任公司高级研发总监。

　　截至目前，仇凯先生通过南京志达投资管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份73,572股，占公司总股本的0.11%；通过南京志明达创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股份30,000股，占公司总股本的0.04%。仇凯先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　6、陆佳丽女士个人简历：

　　陆佳丽，女，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任三胞集团有限公司投资并购部经理，2021年2月至今，任公司证券事务代表。

　　陆佳丽女士已取得上海证券交易所颁发的《科创板董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　截至目前，陆佳丽女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗         公告编号：2021-047

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于选举第三届监事会职工代表监事的

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会任期已经届满。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，公司于2021年11月12日在公司会议室召开了职工代表大会，会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定，会议经民主讨论、表决，选举杨慧琴女士担任公司第三届监事会职工代表监事，杨慧琴女士的简历详见附件。

　　公司第三届监事会由3名监事组成，本次职工代表大会选举产生的职工代表监事将与公司2021年第二次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与公司第三届监事会一致。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司监事会

　　2021年11月13日

　　附件：

　　第三届监事会职工代表监事候选人简历

　　杨慧琴，女，1994年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年7月至2019年4月，任南京医药国药有限公司人事专员；2019年7月至今，任公司人力资源专员。

　　截至本公告日，杨慧琴女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、其他监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2021-044

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2021年11月12日

　　（二） 股东大会召开的地点：南京市雨花台区宁双路19号9栋 公司2楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次大会由公司董事会召集，由董事长王志愚先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》等的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书钟益群女士出席了本次会议；其他高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》

　　3、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》

　　4、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；

　　2、议案2、3对中小投资者进行了单独计票；

　　3、议案2、3、4为普通决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

　　律师：徐荣荣、杨书庆

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗         公告编号：2021-046

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2021年11月12日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2021年11月12日以口头方式送达公司全体监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知时限，召集人已在监事会会议上就豁免本次监事会会议通知时限的相关情况作出说明。经与会监事一致推举，本次会议由胡平先生主持，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

　　经与会监事审议，选举胡平先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体监事一致通过。

　　胡平先生的简历详见公司于2021年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-040）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票预留授予条件是否成就进行核查后认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本激励计划预留授予日进行核查后认为：

　　公司确定本激励计划预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意本激励计划预留授予日为2021年11月12日，并同意以40.00元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予0.90万股限制性股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-049）。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司监事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2021-048

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2021年11月12日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2021年11月12日以口头方式送达公司全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限，召集人已在董事会会议上就豁免本次董事会会议通知时限的相关情况作出说明。经与会董事一致推举，本次会议由王志愚先生主持，本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人,部分监事和部分高级管理人员列席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

　　公司第三届董事会成员已经2021年第二次临时股东大会选举产生。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会选举王志愚先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于选举董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2021-045）。

　　（二）审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》

　　公司第三届董事会成员已经2021年第二次临时股东大会选举产生。根据《公司法》《公司章程》及公司各专门委员会实施细则等相关规定，公司董事会拟选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）如下：

　　1、审计委员会：蔡卫华先生、肖俊方先生、陈莉莉女士，其中蔡卫华先生为主任委员（召集人）；

　　2、战略委员会：王志愚先生、何益民先生、许金国先生，其中王志愚先生为主任委员（召集人）；

　　3、提名委员会：何益民先生、肖俊方先生、王志愚先生，其中何益民先生为主任委员（召集人）；

　　4、薪酬与考核委员会：肖俊方先生、蔡卫华先生、黎晓明先生，其中肖俊方先生为主任委员（召集人）。

　　以上各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于选举董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2021-045）。

　　（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　公司董事会同意聘任王志愚先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于选举董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2021-045）。

　　（四）审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

　　公司董事会同意聘任钟益群女士、伍夏先生、许金国先生担任公司副总经理，同意聘任黄河先生担任公司首席轮值技术官、张辉先生担任公司首席运营官、仇凯先生担任公司高级研发总监、钟益群女士担任公司董事会秘书、陈莉莉女士担任公司财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。其中钟益群女士已取得上海证券交易所颁发的《科创板董事会秘书资格证书》，并已通过上海证券交易所资格备案，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于选举董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2021-045）。

　　（五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　公司董事会同意聘任陆佳丽女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展日常工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。陆佳丽女士已取得上海证券交易所颁发的《科创板董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于选举董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2021-045）。

　　（六）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，现确定2021年11月12日为预留授予日，以40.00元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予0.90万股限制性股票。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-049）。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2021-049

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留部分限制性股票授予日：2021年11月12日

　　● 预留部分限制性股票授予数量：0.90万股，占目前公司股本总额6,834.6667万股的0.01%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会已批准实施《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。根据公司2021年第一次临时股东大会的批准和授权，公司于2021年11月12日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2021年11月12日为预留授予日，以40.00元/股的授予价格向2名激励对象授予0.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票预留部分的授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年1月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年1月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事梅东先生作为征集人就2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年1月26日至2021年2月4日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年2月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。

　　4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。

　　5、2021年3月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月12日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予事项的相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。现确定2021年11月12日为预留授予日，以40.00元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予0.90万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司监事会对公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司本激励计划有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意本激励计划的预留授予日为2021年11月12日，并同意以40.00元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予0.90万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2021年11月12日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司本激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意本激励计划的预留授予日为2021年11月12日，并同意以40.00元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予0.90万股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2021年11月12日

　　2、授予数量：0.90万股，占目前公司股本总额6,834.6667万股的的0.01%

　　3、授予人数：2人

　　4、授予价格：40.00元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

　　7、预留部分激励对象名单及授予情况

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划预留授予的激励对象确定标准与公司2021年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象确定标准相符。

　　4、本激励计划预留部分激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意本激励计划预留部分激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2021年11月12日，并同意以40.00元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予0.90万股限制性股票。

　　三、预留部分激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年11月12日为计算的基准日，对首次授予的0.90万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：100.00元（预留授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：16.25%、19.92%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司本次向激励对象授予限制性股票0.90万股，按照预留授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为55.01万元，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，本激励计划预留授予激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　上述测算不包含本激励计划预留部分限制性股票剩余的20.56万股限制性股票，预留剩余部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次预留授权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次预留授予涉及授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》和本激励计划的有关规定；本次授予已经满足《管理办法》和本激励计划所规定的授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》及本激励计划的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　（二）南京伟思医疗科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书；

　　（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2021-050

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东及其一致行动人

　　减持股份时间过半暨进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东及一致行动人的基本情况

　　本次减持计划实施前，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称：“公司”）股东深圳市阳和生物医药产业投资有限公司（以下简称“阳和投资”）持有公司股份3,509,488股，占公司总股本的5.13%；连庆明持有公司股份451,993股，占公司总股本的0.66%；苏彩龙持有公司股份444,896股，占公司总股本的0.65%；黎晓明持有公司股份172,990股，占公司总股本的0.25%；石壮平持有公司股份148,151股，占公司总股本的0.22%；谭飞持有公司股份128,634股，占公司总股本的0.19%；杨崇祥持有公司股份118,875股，占公司总股本的0.17%；周东耀持有公司股份49,236股，占公司总股本的0.07%；郑桂华持有公司股份49,236股，占公司总股本的0.07%。上述股东为一致行动人，合计持有公司股份5,073,499股，占公司总股本的7.42%。上述股份来源为公司首发前股份，且已于2021年7月21日解除限售并上市流通。

　　● 减持计划的进展情况

　　2021年7月22日，公司披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份计划的公告》（公告编号：2021-033）；2021年11月12日，公司收到股东阳和投资及其一致行动人的《关于减持伟思医疗股份进展的告知函》。截至本公告日，阳和投资减持股份数量92,300股，减持股份数量占公司总股本的0.14%；连庆明减持股份数量60,000股，减持股份数量占公司总股本的0.09%；苏彩龙减持股份数量0股，减持股份数量占公司总股本的0%；黎晓明减持股份数量0股，减持股份数量占公司总股本的0%；石壮平减持股份数量0股，减持股份数量占公司总股本的0%；谭飞减持股份数量0股，减持股份数量占公司总股本的0%；杨崇祥减持股份数量0股，减持股份数量占公司总股本的0%；周东耀减持股份数量0股，减持股份数量占公司总股本的0%；郑桂华减持股份数量0股，减持股份数量占公司总股本的0%。本次减持计划时间已过半，减持计划尚未实施完毕。

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　注：上述股东为一致行动人，合计持有公司股份5,073,499股，占公司总股本68,346,667股的实际比例为7.42%，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　二、 减持计划的实施进展

　　（一） 大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

　　减持时间过半

　　（二） 本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是     □否

　　（三） 在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是     √否

　　（四） 本次减持对公司的影响

　　阳和投资及其一致行动人不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划实施不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，不会导致公司控制权发生变更。

　　（五） 本所要求的其他事项

　　无

　　三、 相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险

　　本次减持计划系公司股东阳和投资、连庆明、苏彩龙、黎晓明、石壮平、谭飞、杨崇祥、周东耀、郑桂华根据其自身资金安排自主决定。在减持实施期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素决定是否实施及如何实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性。

　　（二） 减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

　　□是     √否

　　（三） 其他风险

　　截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施完毕。公司股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的要求，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月13日