上海龙韵文创科技集团股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会 上海监管局行政监管措施决定书的公告

　　证券代码：603729         证券简称：ST龙韵        公告编号:临2021-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的行政监管措施决定书《关于对上海龙韵文创科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]175号）、《关于对余亦坤采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]174号）、《关于对周衍伟采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]168号）、《关于对段佩璋采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]186号）（以下简称“警示函”）。根据相关要求，现将具体内容公告如下：

　　一、《关于对上海龙韵文创科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司：

　　经查，你公司（原名上海龙韵传媒集团股份有限公司，统一社会信用代码：91310000751468181F）存在以下问题：

　　1.收购事项信息披露不准确。2021年1月6日，你公司发布《关于收购股权暨关联交易的公告》，披露拟收购娄底和恒股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技” ）85%股权。经查，2019年1月至2020年10月，辰月科技部分人员薪酬通过你公司列支，相关费用未通过辰月科技账务核算，涉及金额259.75万元。其中，2019年度，辰月科技少计管理费用、营业成本金额合计 132.11万元；2020年1至10月，少计管理费用、营业成本金额合计127.64万元，分别导致辰月科技2019、2020年利润总额虚增 132.11万元、127.64万元。上述金额分别占辰月科技2019年、2020年1至10月经审计利润总额的363%、 28%。

　　你公司《关于收购股权暨关联交易的公告》中披露的辰月科技2019年、2020 年1至10月的净利润等数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

　　2.关联方资金占用未及时披露。辰月科技、新疆愚恒影业集团有限公司、霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、贺州石榴影业有限公司作为你公司控股股东、实际控制人段佩璋控制的公司，于2019年度占用你公司资金累计发生额为 169.75万元，约占2018年经审计净资产的0.19%；2020年度，占用你公司资金累计发生额为713.87万元，约占2019年经审计净资产的0.88%。上述款项至 2021年2月24日偿还完毕。上述行为构成关联方非经营占用你公司资金，不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号,证监会公告〔2017〕16号修改）第一条第一项、《上市公司洽理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第七十条第二款的规定。

　　你公司未在2019年年度报告、《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的汇总表的专项审核报告》中披露上述2019年关联方资金占用情况，未及时披露2020年关联方资金占用情况。上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三条第一款、第三十一条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第十九条第一款、第三十条第一款、第二款第二十一项、第四十八条的规定。

　　3.资产减值未及时披露。你公司于2021年1月19日对应收款项计提信用减值损失2437.5万元，占你公司最近一个会计年度(2019年度)经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的41%。但你公司末通过临时公告及时履行信息披露义务，直至2021年4月30日在2020年年度报告中才披露了相关信息。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第一款、第二款第五项的规定。

　　4.业绩预告及业绩预告更正公告信息披露不准确、不充分。2021年1月30日，你公司披露《2020年年度业绩预盈的公告》，预计2020年度实现归属于上市公司股东净利润为265万元到425万元，实现由亏转盈，并在风险提示部分披露“公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素”。2021年4月28日，你公司披露《2020年度业绩预告更正公告》，预计2020年度实现归属于上市公司股东净利润为亏损240万元到390万元，并在风险提示部分披露 “公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素”。2021年4月30日，你公司披露2020年年度报告，显示2020年度实现归属于上市公司股东净利润为-2163万元。

　　你公司2021年1月30日业绩预告、2021年4月28日业绩预告更正公告中披露的归属于上市公司股东净利润与年报业绩存在较大差异，且未做出充分的风险提示，信息披露不准确、不充分。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。

　　5.未及时披露收购资产相关情况。长影（海南）置业有限公司（以下简称“长影置业”）作为你公司2017年重大资产收购的标的公司，其拥有的土地使用权及在建工程等核心资产于2017年12月19日被抵押。你公司于2018年2月5日完成收购长影置业60%股权的工商变更登记手续。2018年5月，你公司在交接过程中已知悉上述核心资产存在被抵押的情况，但未及时对该情况进行披露，直至2018年9月26日才通过临时公告予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 第二条第一款第三十二条、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第三十四条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。

　　如果对以上监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、《关于对余亦坤采取出具警示函措施的决定》

　　余亦坤：

　　经查，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（原名上海龙韵传媒集团股份有限公司，以下简称“龙韵股份”）存在以下问题：

　　1.关联方资金占用未及时披露。贺州辰月科技服务有限公司、新疆愚恒影业集团有限公司、霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、贺州石榴影业有限公司作为龙韵股份控股股东、实际控制人段佩璋控制的公司，于2019年度占用龙韵股份资金累计发生额为169.75万元，约占2018年经审计净资产的0.19%；2020年度，占用龙韵股份资金累计发生额为713.87万元，约占2019年经审计净资产的 0.88%。上述款项至2021年2月24日偿还完毕。上述行为构成关联方非经营占用龙韵股份资金，不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号，证监会公告〔2017〕16号修改）第一条第一项、《上市公司洽理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第七十条第二款的规定。

　　龙韵股份未在2019年年度报告、《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的汇总表的专项审核报告》 中披露上述2019年关联方资金占用情况，未及时披露2020年关联方资金占用情况。上述行为不符合 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三条第一款、第三十一条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第十九条第一款、第三十条第一款、第二款第二十一项、第四十八条的规定。

　　2.资产减值未及时披露。龙韵股份于2021年1月19日对应收款项计提信用减值损失2437.5万元，占其最近一个会计年度(2019 年度)经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的41%。但龙韵股份未通过临时公告及时履行信息披露义务，直至 2021年4月30日在2020年年度报告中才披露了相关信息。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第一款、第二款第五项的规定。

　　3.业绩预告及业绩预告更正公告信息披露不准确、不充分。2021年1月30日，龙韵股份披露《2020年年度业绩预盈的公告》，预计2020年度实现归属于上市公司股东净利润为265万元到425万元，实现由亏转盈，并在风险提示部分披露“公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素”。2021年4月28日，龙的股份披露《2020年度业绩预告更正公告》，预计2020年度实现归属于上市公司股东净利润为亏损240万元到390万元，并在风险提示部分披露“公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素”。2021年4月30日，龙韵股份披露 2020年年度报告，显示2020年度实现归属于上市公司股东净利润为-2163万元。

　　龙韵股份2021年1月30日业绩预告、2021年4月28日业绩预告更正公告中披露的归属于上市公司股东净利润与年报业绩存在较大差异，且未做出充分的风险提示，信息披露不准确、不充分。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。

　　4.未及时披露收购资产相关情况。长影（海南）置业有限公司（以下简称“长影置业”）作为龙韵股份2017年重大资产收购的标的公司，其拥有的土地使用权及在建工程等核心资产于2017年12月19日被抵押。龙韵股份于2018年2月5日完成收购长影置业60%股权的工商变更登记手续。2018年5月，龙韵股份在交接过程中已知悉上述核心资产存在被抵押的情况，但未及时对该情况进行披露,直至2018年9月26日才通过临时公告予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十二条、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第三十四条的规定。

　　你作为龙韵股份的董事长兼总经理，在履职过程中未勤勉尽责，对上述行为负有责任违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条的规定。根据该办法第五十八条和第五十九条第三项的规定，我局決定对你采取出具警示函的监管措施。

　　如果对以上监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　三、《关于对周衍伟采取出具警示函措施的决定》

　　周衍伟：

　　1.关联方资金占用未及时披露。贺州辰月科技服务有限公司、新疆愚恒影业集团有限公司、霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、贺州石榴影业有限公司作为龙韵股份控股股东、实际控制人段佩璋控制的公司，于2019年度占用龙韵股份资金累计发生额为169.75万元，约占2018年经审计净资产的0.19%；2020年度，占用龙韵股份资金累计发生额为713.87万元，约占2019年经审计净资产的 0.88%。上述款项至2021年2月24日偿还完毕。上述行为构成关联方非经营占用龙韵股份资金，不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号，证监会公告〔2017〕16号修改）第一条第一项、《上市公司洽理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第七十条第二款的规定。

　　龙韵股份未在2019年年度报告、《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的汇总表的专项审核报告》 中披露上述2019年关联方资金占用情况，未及时披露2020年关联方资金占用情况。上述行为不符合 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三条第一款、第三十一条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第十九条第一款、第三十条第一款、第二款第二十一项、第四十八条的规定。

　　2.资产减值未及时披露。龙韵股份于2021年1月19日对应收款项计提信用减值损失2437.5万元，占其最近一个会计年度(2019 年度)经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的41%。但龙韵股份未通过临时公告及时履行信息披露义务，直至 2021年4月30日在2020年年度报告中才披露了相关信息。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第一款、第二款第五项的规定。

　　3.业绩预告及业绩预告更正公告信息披露不准确、不充分。2021年1月30日，龙韵股份披露《2020年年度业绩预盈的公告》，预计2020年度实现归属于上市公司股东净利润为265万元到425万元，实现由亏转盈，并在风险提示部分披露“公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素”。2021年4月28日，龙的股份披露《2020年度业绩预告更正公告》，预计2020年度实现归属于上市公司股东净利润为亏损240万元到390万元，并在风险提示部分披露“公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素”。2021年4月30日，龙韵股份披露 2020年年度报告，显示2020年度实现归属于上市公司股东净利润为-2163万元。

　　龙韵股份2021年1月30日业绩预告、2021年4月28日业绩预告更正公告中披露的归属于上市公司股东净利润与年报业绩存在较大差异，且未做出充分的风险提示，信息披露不准确、不充分。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。

　　你作为龙韵股份的财务总监兼董事会秘书，在履职过程中未勤勉尽责，对上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》 第三条、第三十八条的规定。根据该办法第五十八条和第五十九条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

　　如果对以上监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　四、《关于对段佩璋采取出具警示函措施的决定》

　　段佩璋：

　　经查，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（原名上海龙韵传媒集团股份有限公司，以下简称“龙韵股份”）存在以下问题：

　　贺州辰月科技服务有限公司、新疆愚恒影业集团有限公司、霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、贺州石榴影业有限公司作为你控制的公司，于2019年度占用龙韵股份资金累计发生额为169.75万元，约占2018年经审计净资产的0.19%；2020年度，占用龙韵股份资金累计发生额为713.87万元，约占2019年经审计净资产的 0.88%。上述款项至2021年2月24日偿还完毕。上述行为构成关联方非经营占用龙韵股份资金，不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号，证监会公告〔2017〕16号修改）第一条第一项、《上市公司洽理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第七十条第二款的规定。

　　龙韵股份未在2019年年度报告、《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的汇总表的专项审核报告》 中披露上述2019年关联方资金占用情况，未及时披露2020年关联方资金占用情况。上述行为不符合 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三条第一款、第三十一条第一款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第十九条第一款、第三十条第一款、第二款第二十一项、第四十八条的规定。

　　你作为龙韵股份的控股股东、实际控制人、董事，知悉上述资金占用事项且未勤勉尽责，对上述行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十五条第三款、第四十条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条第三项规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

　　如果对以上监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　公司及上述人员收到警示函后高度重视，今后公司及上述人员将切实加强董事、监事、高级管理人员及其他相关部门人员对《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《上市公司治理准则》等法律法规、规章制度的学习和培训工作；同时加强内部控制管理，严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等相关规定，强化规范运作意识，及时履行审议程序及信息披露义务，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十二日