北京首钢股份有限公司 2021年度董事会第五次临时会议决议公告(上接C45版)

　　(上接C45版)

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象及首钢股份、京唐公司高层领导人员获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

　　一、授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股3.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.35元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　　二、授予价格的确定方法

　　本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

　　1、本计划草案公布前1个交易日股票交易均价；

　　2、本计划草案公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一。

　　3、本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；

　　4、本计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　根据以上定价原则，公司股票的公平市场价格为6.70元/股，公司限制性股票的授予价格为公平市场价格的50%，即3.35元/股。

　　第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司业绩考核达标，即达到以下条件：

　　1、2020年净资产收益率不低于5.8%，且不低于对标企业50分位值水平；

　　2、2020年营业利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；

　　3、2020年资产负债率不高于73.5%；

　　4、2020年战略产品产量增长率不低于5%；

　　5、2020年供应商先期介入产品供货量增长率不低于31.9%；

　　6、2020年科技投入占营业收入比不低于3.52%。

　　（四）个人业绩条件

　　激励对象2020年个人绩效考核良好及以上。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近1年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近1年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　注：1、上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，营业利润为经审计的上市公司营业利润。

　　2、上述授予及解除限售业绩考核目标中战略产品包括但不限于汽车板、电工钢、镀锡板三类产品。

　　3、上述授予及解除限售考核条件中增长率为定比2019年的增长率，以该年度年报披露的数据为准。

　　4、根据公司业务类型及所属行业分类，对标企业为申万行业分类“钢铁”中与公司主营业务具有可比性的10家企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，再由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

　　5、若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

　　（四）个人层面绩效考核

　　激励对象按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，确定考评结果，考核评价参考如下：

　　每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行综合考核评价，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

　　（五）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取

　　按照申银万国行业划分标准，公司属于“钢铁”行业，公司选取业务较为相似的A股上市公司作为同行业对标企业，对标企业名称如下：

　　三、 考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　根据相关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司激励计划结合了市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、营业利润增长率、资产负债率、战略产品产量增长率、供应商先期介入产品供货量增长率、科技投入占营业收入比，该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、生产效率、成长能力和公司价值创造的能力，经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考核目的。

　　第九章 限制性股票的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票完成登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、授予价格的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司授予激励对象不超过7,024.40万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为23,531.74万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设2021年12月初授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本费用的影响如下表所示：(授予时进行正式测算)

　　上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章 公司及激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划相关规定回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近3年内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形；

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按本计划相关规定回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）本公司（含公司控股子公司）内部的职务变动

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内履职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

　　2、因组织原因激励对象发生职务变动，虽仍与公司签订劳动合同但不实际履职的，激励对象应选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例为实际履职时间（月）占考核期（月）的比例。剩余尚未达到可解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；

　　3、激励对象成为监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；

　　4、若激励对象成为其他相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按照授予价格回购注销。

　　（二）调出公司（含公司控股子公司）

　　1、激励对象因组织原因调动到公司以外单位工作或退休，激励对象应选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例为实际履职时间（月）占考核期（月）的比例。剩余尚未达到可解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；

　　2、激励对象因死亡、丧失民事行为能力并与公司解除（终止）劳动关系的，或因个人原因到首钢集团内其他单位工作的，或与公司协商一致解除劳动合同的，激励对象应选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例为实际履职时间（月）占考核期（月）的比例。剩余尚未达到可解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；

　　3、激励对象被公司辞退或主动离职到首钢集团外单位工作的，已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

　　（三） 违规情况

　　激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低回购注销。

　　1、未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；

　　3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　4、激励对象受行政记大过及以上处理的、受党内严重警告及以上处分的或受刑事处罚的。

　　本文中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当天的公司股票收盘价。

　　（四）对因违反相关规定，需要将所获得股权激励收益返还公司的，按有关规定执行。

　　（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章 限制性股票回购价格、数量的调整方法及程序

　　一、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　三、回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十三章 其他重要事项

　　一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

　　二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本计划经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，首钢股份股东大会审议通过后方可实施。

　　四、本计划的解释权归公司董事会。

　　北京首钢股份有限公司

　　2021年11月12日