上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于使用自有资金收购控股子公司少数 股东权益的公告(上接C53版)

　　(上接C53版)

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本激励计划预留部分尚有4.81万股未授出。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本激励计划预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司本激励计划预留授予的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次预留部分授予的激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　4、本激励计划预留部分授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象名单，同意公司以2021年11月11日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，授予价格为168.00元/股，按照公司拟定的方案授予20名激励对象4.02万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日2021年11月11日为计算的基准日，对授予的4.02万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：331.09元（公司授予日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：30.84%（都采用万得半导体产品行业——指数代码：882524.WI最近一年年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所事务所认为：根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；

　　（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　（五）上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（截止授予日）。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年11月13日

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源       公告编号：2021-083

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2021年11月8日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2021年11月11日以现场会议方式召开。

　　会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用自有资金收购控股子公司少数股东权益的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司使用自有资金收购上海芯飞半导体技术有限公司49%股权符合公司战略发展规划，有利于增强公司对子公司的控制力和决策效率。本次收购的交易价格依据资产评估结果协商确定，定价客观公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。议案的审议和表决符合法律法规和公司内部制度的有关规定，审议及表决程序合法、有效。

　　监事会一致同意本次交易。

　　上述议案内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用自有资金收购控股子公司少数股东权益的公告》。

　　（二）审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次转让上海类比半导体技术有限公司3%股权事项有利于优化公司投资结构，预计能较好实现股东的整体利益增长；本次交易价格经双方协商确定，所涉交易价格公允、合理；审议及表决程序合法有效，不存在违规情形。

　　监事会一致同意本次交易。

　　上述议案内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告》。

　　（三）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1、监事会对公司2021年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

　　2、监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

　　公司确定2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司将2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年11月11日，并同意以86.00元/股的授予价格向18名激励对象授予8.18万股限制性股票。

　　截止本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分尚余7.32万股未授予。

　　上述议案内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　（四）审议通过《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1、监事会对公司2021年第二期限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2021年第二期限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

　　2、监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

　　公司确定2021年第二期限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《公司2021年第二期限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司将2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年11月11日，并同意以168.00元/股的授予价格向20名激励对象授予4.02万股限制性股票。

　　截止本公告披露日，公司2021年第二期限制性股票激励计划预留部分尚余4.81万股未授予。

　　上述议案内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年11月13日