贵州长征天成控股股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：600112      股票简称：*ST天成      公告编号：临2021-128

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于*ST天成第一大股东变更相关事项的问询函（上证公函（2021）2797号，以下简称“问询函”）。公司高度重视并积极组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项进行落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

　　问题一：公司公告称，本次股权变更后将会导致公司的第一大股东和公司的控制状态发生变更，广西铁投后续是否会对公司形成控制存在不确定性。请公司及相关方明确披露：（1）本次股权变更后公司的股权结构；（2）广西铁投是否有谋求上市公司控制权的计划，后续是否有改选董事会的计划；（3）结合前述问题，明确说明本次股权变更后公司的控股股东和实际控制人情况，以明确投资者预期。

　　回复：

　　（1）本次股权变更后公司的股权结构

　　本次股权变更后，公司的股权结构如下：

　　（2）广西铁投是否有谋求上市公司控制权的计划，后续是否有改选董事会的计划

　　经公司向广西铁路发展投资基金（有限合伙）（以下称“广西铁投”）核实，截至本回复函出具之日，广西铁投没有谋求上市公司控制权的计划，没有提议改选董事会，未来将依据法律、法规、规范性文件及公司章程行使股东权利，适时提出改选上市公司董事的议案。

　　（3）本次股权变更后公司的控股股东和实际控制人情况

　　本次股权变更将导致公司的第一大股东和公司的控制状态发生变更。广西铁投或其关联方后续是否会对公司形成控制存在不确定性。

　　问题二：公司公告称，截至目前，公司存在资金占用余额3.12亿元，违规担保余额1.12亿元，目前尚无切实可行的解决方案。根据《上市公司收购管理办法》第7条、第53条、第79条等规定，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿其对上市公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，应当在控制权变更前主动消除损害，未能消除损害的应当作出消除全部损害的相关安排。请公司及银河集团、广西铁投披露：（1）目前银河集团及关联方、广西铁投在对违规占用、担保无可行解决方案的情况下，控制权变更是否符合相关规则要求，并充分提示相关风险；（2）违规占用、担保目前解决进展和后续具体安排。

　　回复：

　　（1）控制权变更是否符合相关规则要求，并充分提示相关风险

　　广西铁投系因人民法院强制执行生效判决而取得公司股份，不属于与公司原控股股东协商转让控制权的情形。广西铁投对债务人的债权和对过户股份的质权有真实的交易背景，历时也已较久，债权和质权产生于2016年，债权逾期于2017年，诉讼发生于2018年，质权实现于2021年。

　　强制执行有关的具体情形为：2016年7月4日，广西铁投与广西斯特莱贸易有限公司（以下简称“斯特莱”）、第三人签订《委托贷款合同》，广西铁投委托第三人向斯特莱发放贷款。为担保广西铁投向斯特莱发放的贷款，银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）将其持有的公司41,600,000股、20,000,000股股票出质给广西铁投，并分别于2016年6月29日、2017年5月9日办理了股票质押登记（详见公司于2016年7月1日发布的《关于股东股权质押解除及股权质押的公告》、2017年5月11日发布的《关于股东股权质押的公告》）。贷款期限为1年。贷款期限届满后，斯特莱没有足额偿还本息，广西铁投于2018年8月7日向广西壮族自治区高级人民法院提起民事诉讼。广西壮族自治区高级人民法院于2019年8月29日作出（2018）桂民初35号《民事判决书》，判决斯特莱偿还广西铁投贷款本息，判决广西铁投对银河集团质押给广西铁投的公司61,600,000股股票享有优先受偿权。本次权益变动，即为强制执行该《民事判决书》。

　　经公司前期自查，并经中国证监会贵州监管局认定，公司已披露的资金占用情形，发生于2017年3月至2019年期间；公司已披露的关联担保情形，发生于2017年1月至2019年1月期间（详见公司于2021年8月14日发布的《关于收到<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》）。

　　综上，广西铁投系因人民法院强制执行生效判决而取得公司股份，不属于与原控股股东之间的协议转让，且生效判决有关的债权、质权的发生时间早于公司资金占用和违规担保的发生时间。本次权益变动符合《合同法》《民事诉讼法》等法律法规的规定，不违反《上市公司收购管理办法》的规定。

　　公司存在未履行审议程序为股东银河集团提供担保及股东资金占用的情形。截至本函回复日，公司股东资金占用余额为31,195.24万元，违规担保余额为11,170万元。目前尚无实质性进展，敬请广大投资者理性投资，注意相关风险。

　　（2）违规占用、担保目前解决进展和后续具体安排

　　公司股东银河集团正在筹划解决相关违规问题。截至目前，尚无实质性进展。公司将持续督促股东银河集团采取多种有效措施尽快解除违规担保、解决占用资金以消除对公司的影响。

　　问题三：目前，公司股票已被实施退市风险警示。公司2021年上半年营业收入不足0.5亿元，净资产、扣非前后净利润均为负值，持续经营能力存在重大不确定性。请公司结合目前经营和财务情况，及时、充分地揭示退市等重大风险，并做好后续各项安排。

　　回复：

　　公司于2021年8月28日披露了《2021年半年度报告》，2021年半年度归属于上市公司股东的净利润-1,331.10万元；归属于上市公司股东的净资产-7,645.5万元；营业收入4,747.32万元。

　　公司于2021年10月30日披露了《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，归属于上市公司股东的净利润-3,678.17万元；归属于上市公司股东的净资产-9,992.63万元；营业收入6,327.59万元。

　　公司已制定计划争取2021年度主营业务收入达到1亿元以上，公司股东银河集团正继续积极寻求方案和措施解决资金占用及违规担保问题。若资金占用和违规担保事项解决，原计提的减值准备将冲回，公司净资产将为正数，但公司在2021年度净资产能否由负变正、营业收入能否不低于1亿元、扣非前后净利润能否为正值，以及能否被出具无保留意见的审计报告具有较大的不确定性，目前面临较大的退市风险。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月12日