天山铝业集团股份有限公司2021年 第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002532         证券简称：天山铝业       公告编号：2021-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　1）会议召开时间：2021年11月15日（星期一）下午14:45

　　2）会议召开地点：上海市浦东新区张杨路2389号B座普洛斯大厦9楼公司会议室

　　3）会议召开方式：采取现场表决、网络投票相结合的方式

　　网络投票时间为：2021年11月15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月15日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月15日9:15—15:00期间的任意时间。

　　4）股权登记日：2021年11月8日

　　5）会议召集人：公司董事会

　　6）会议主持人：公司董事长曾超林先生

　　7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、会议出席情况

　　1）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共35人，代表的股份数共计2,836,517,819股，占公司股份总数的60.9757%。其中，参加现场会议的股东及股东代理人共12人，代表股份数2,439,178,900股，占公司股份总数的52.4342%；参加网络投票的股东23名，代表股份数397,338,919股，占公司股份总数的8.5415%。参加本次股东大会投票的中小股东（中小股东指除公司董事、监事、高管、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共28人，代表股份数397,355,819股，占公司股份总数的8.5418%。

　　2）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员和见证律师列席了会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司2021年前三季度利润分配方案的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,836,476,419股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对41,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意397,314,419股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896%；反对41,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0104%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所；

　　2、律师姓名：沈旭、严阿俊；

　　3、出具的法律意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东大会人员资格及会议表决程序和表决结果均合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、关于天山铝业集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002532           证券简称：天山铝业          公告编号：2021-067

　　天山铝业集团股份有限公司关于2022年度对外担保额度预计的公告（补充更正后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年11月10日召开第五届董事会第十八次会议审议并通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、 担保情况概述

　　根据生产经营和项目建设的需要，在未来连续12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司拟为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过257亿元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，本公告记载内容有效期自股东大会批准之日起至2022年12月31日止。实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。最近一年或一期资产负债率不超过70%的公司和全资子公司、全资孙公司之间可分别按照实际情况调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），最近一年或一期资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。提请股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。

　　担保额度预计具体情况：

　　根据生产经营和项目建设的需要，公司（包括子公司、孙公司）计划2022年度融资额度不超过257亿元，公司和全资子公司、全资孙公司拟为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），期限自股东大会批准之日起至2022年12月31日止。

　　对最近一年或一期资产负债率70%以下的被担保方预计担保情况如下：

　　单位：万元

　　对最近一年或一期资产负债率超过70%的被担保方预计担保情况如下：

　　单位：万元

　　上述担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等。不同担保主体对于同一融资事项均提供了担保的，担保金额不重复计算。

　　二、被担保人基本情况

　　1、新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2010年9月14日

　　注册资本：630,842.1051万元人民币

　　注册地址：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

　　法定代表人：曾超林

　　统一社会信用代码：916590015605236510

　　经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）100%的股权。

　　被担保人天铝有限最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人天铝有限不是失信被执行人。

　　2、靖西天桂铝业有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年2月13日

　　注册资本：180,000.00万元人民币

　　注册地址：靖西市武平镇马亮村（马亮屯向北500米）

　　法定代表人：曾超林

　　统一社会信用代码：91451025MA5KYFWF7J

　　经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；专用设备修理；仪器仪表修理；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；汽车租赁；运输设备租赁服务；电气设备修理；金属制品修理；固体废物治理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；五金产品零售；保温材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）100%的股权。

　　被担保人靖西天桂最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人靖西天桂不是失信被执行人。

　　3、公司名称：石河子市天瑞能源有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2020年9月1日

　　注册资本：50,000.00万元人民币

　　注册地址：新疆石河子市开发区北工业园区纬五路1-149号

　　法定代表人：赵庆云

　　统一社会信用代码：91659001MA78UTK82Q

　　经营范围：电力的生产、发电；热电联产；热力生产和供应；供电业务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；生态环境材料销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；能源产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有石河子市天瑞能源有限公司（以下简称“天瑞能源”）100%的股权。

　　被担保人天瑞能源最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人天瑞能源不是失信被执行人。

　　4、公司名称：阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年1月23日

　　注册资本：32,700.00万元人民币

　　注册地址：新疆阿拉尔市大学生创业园2号楼1层14室

　　法定代表人：赵庆云

　　统一社会信用代码：91659002MA778Y8A5B

　　经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司（以下简称“南疆碳素”）100%的股权。

　　被担保人南疆碳素最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人南疆碳素不是失信被执行人。

　　5、新疆天山盈达碳素有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年4月29日

　　注册资本：6000.00万元人民币

　　注册地址：新疆石河子开发区北工业园区66号

　　法定代表人：吴细华

　　统一社会信用代码：91659001098616427K

　　经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有新疆天山盈达碳素有限公司（以下简称“盈达碳素”）100%的股权。

　　被担保人盈达碳素最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人盈达碳素不是失信被执行人。

　　6、江阴新仁铝业科技有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2016年10月8日

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　注册地址：江阴市徐霞客镇璜塘工业园区新仁路1号

　　法定代表人：曾超林

　　统一社会信用代码：91320281MA1MWA4KX9

　　经营范围：铝合金材料的研究、开发、制造、加工；氧化铝、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有江阴新仁铝业科技有限公司（以下简称“江阴新仁”）100%的股权。

　　被担保人江阴新仁最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人江阴新仁不是失信被执行人。

　　7、上海辛然实业有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年3月13日

　　注册资本：20,000.00万元人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路360号2702C室

　　法定代表人：曾超懿

　　统一社会信用代码：91310115MA1K3N2D5H

　　经营范围：金属制品、矿产品、建材、石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，供应链管理，仓储（除危险化学品），第三方物流服务，各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有上海辛然实业有限公司（以下简称“上海辛然”）100%的股权。

　　被担保人上海辛然最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人上海辛然不是失信被执行人。

　　8、新疆天展新材料科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2016年9月1日

　　注册资本：20,000.00万元人民币

　　注册地址：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

　　法定代表人：曾超林

　　统一社会信用代码：91659001MA776U3859

　　经营范围：高纯铝及铝制品的研究、生产、销售；碳素、氧化铝、金属材料的销售；项目投资、并购、技术转让；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有新疆天展新材料科技有限公司（以下简称“天展新材”）100%的股权。

　　被担保人天展新材最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人天展新材不是失信被执行人。

　　9、BIG ADVANCE LIMITED

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2017年1月3日

　　注册资本：1港元

　　地址：Room 1208, Wayson Commercial Building, 28 Connaught Road West, Sheung Wan, Hong Kong

　　公司董事：曾超林、梁洪波

　　商业登记号码：67110246-000

　　经营范围：国际贸易、对外投资

　　公司通过天铝有限间接持有BIG ADVANCE LIMITED（以下简称“香港领先”）100%的股权。

　　被担保人香港领先最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人香港领先不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为2022年度担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、随着公司业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，公司下属全资子公司、全资孙公司需要开展融资、项目履约等业务，由本公司为全资子公司、全资孙公司提供连带责任担保或全资子公司、全资孙公司之间互相提供连带责任担保，有利于上述公司融资等业务的正常开展。

　　2、上述被担保对象资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，且均为公司的全资子公司或全资孙公司，公司对其拥有绝对的控制权；上述公司均具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险，不会损害上市公司的利益。

　　3、本担保对象均为公司的全资子公司或全资孙公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　4、本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（〔2003〕56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（〔2005〕120号文）及《公司章程》相违背的情况。

　　董事会同意在未来连续12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司拟为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过257亿元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，本公告记载内容有效期自股东大会批准之日起至2022年12月31日止。实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。最近一年或一期资产负债率不超过70%的公司和全资子公司、全资孙公司之间可分别按照实际情况调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），最近一年或一期资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。提请股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为159.97亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的82.89%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为159.97亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的82.89%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为57.03亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的29.55%。

　　公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　六、其他

　　自本公告披露之日起，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002532           证券简称：天山铝业          公告编号：2021-066

　　天山铝业集团股份有限公司关于2022

　　年度对外担保额度预计的补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年11月11日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2021-064）。上述公告未充分披露预计被担保方截至目前的担保余额、是否为失信被执行人，为更充分地披露信息，方便投资者阅读、理解，现就上述公告进行补充、更正披露。具体如下：

　　一、补充披露“被担保方截至目前的担保余额”

　　单位：万元

　　二、补充披露被担保方“是否为失信被执行人”

　　上述所有被担保方均不是“失信被执行人”。

　　补充更正后的公告详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度对外担保额度预计的公告（补充更正后）》（公告编号：2021-067）。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日