福建金森林业股份有限公司关于控股股东国有股份无偿划转的进展公告

　　证券代码：002679        证券简称：福建金森      公告编号：JS-2021-082

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东权益变动系股份无偿划转所致，不涉及要约收购。

　　2、本次无偿划转的实施不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　一、本次国有股权无偿划转概述

　　福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“福建金森”）于2021年9月29日披露的《关于控股股东国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：JS-2021-076），公司股东福建金森集团有限公司（以下简称“金森集团”）拟通过无偿划转方式将其持有的本公司11,552,044股股份（占本公司总股本的4.9%）划转至将乐县交通基础设施建设有限公司（以下简称“将乐交建”）。

　　二、本次国有股权无偿划转的基本情况

　　本次无偿划转的实施不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。公司的控股股东和实际控制人仍为金森集团和将乐县财政局。

　　本次无偿划转前，金森集团持有公司163,419,718股股份，约占公司总股本的69.32%，均为无限售条件的流通股；将乐交建未持有公司股份。

　　本次无偿划转后，金森集团持有公司151,867,674股股份，约占公司股份总数的64.42%；将乐交建将持有公司11,552,044股股份，约占公司股份总数的4.9%。

　　三、本次国有股权无偿划转进展情况

　　近日，公司收到金森集团出具的《关于无偿划转福建金森林业股份有限公司国有股份进展的通知》及转来的三明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“三明市国资委”）《关于福建金森林业股份有限公司国有股权划转的函》（明国资函[2021]2号)。获悉，三明市国资委同意将金森集团持有的福建金森4.9%股权（11552044股股票）无偿划转给将乐交建；同时，金森集团与将乐交建已签署了《金森集团与将乐交建关于金森集团持有的福建金森股权的国有股权无偿划转协议》。

　　四、相关提示

　　1、截止目前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份过户所需文件尚未完全取得，本次无偿划转股份尚未完成过户。我公司将密切关注相关进展并根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司于2021年8月10日披露《关于公司控股股东减持股份的预披露公告》，金森集团计划自上述公告披露之日起15个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过4,715,120股（不超过公司总股本的2%）。

　　公司于2021年9月25日披露《控股股东关于减持公司股份达到1%暨减持股份计划实施进展的公告》，截止上述公告日，金森集团已通过集中竞价交易方式累计减持了公司股份2,357,550股,占公司总股本比例为1%；减持计划减持数量过半。截止本公告日，相关减持计划尚未实施完毕，公司将继续关注其后续股份减持计划实施的进展情况，并严格遵照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、《关于无偿划转福建金森林业股份有限公司国有股份的进展通知》；

　　2、《三明市国资委关于福建金森林业股份有限公司国有股权划转的函》；

　　3、《金森集团与将乐交建关于金森集团持有的福建金森股权的国有股权无偿划转协议》。

　　特此公告。

　　福建金森林业股份有限公司

　　2021年11月15日

　　证券代码：002679         股票简称：福建金森           公告编号：JS-2021-083

　　福建金森林业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：福建金森林业股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：福建金森

　　股票代码：002679

　　信息披露义务人：福建金森集团有限公司

　　注册地址：将乐县水南镇三华南路48号8层

　　通讯地址：将乐县水南镇三华南路48号8层

　　联系电话：0598-2328287

　　股份变动性质：国有股权无偿划转（减少）

　　签署日期：二二一年十一月十五日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建金森集团有限公司中所拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其福建金森林业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　二、 信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过

　　该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动的是为达到优化福建金森股权结构，合理降低金森集团所持有的福建金森股票比例的目的。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内减少其在福建金森中拥有权益的股份的可能性情况如下：

　　（一）金森集团如继续依照已披露的《关于公司控股股东减持股份的预披露公告》中的实施计划减持福建金森股份，可能减少其在福建金森中拥有权益的股份

　　1、福建金森于2021年8月10日披露了《关于公司控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：JS-2021-059），金森集团计划自上述公告披露之日起15个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份不超过4,715,120股（不超过公司总股本的2%），上述减持计划的实施未导致公司的控制权发生变化。

　　2、福建金森于2021年9月24日披露了《控股股东关于减持公司股份达到1%暨减持股份计划实施进展的公告》（公告编号：JS-2021-074），金森集团已通过集中竞价交易方式累计减持了本公司股份2,357,550股,占公司总股本比例为1%，本次减持计划减持数量过半，截至本报告书签署日减持计划尚未实施完毕，金森集团将根据市场情况、福建金森股价情况等情形决定是否继续实施本次股份减持计划。

　　（二）金森集团以其所持有的部分福建金森股票为标的非公开发行可交换公司债券，可能减少其在福建金森中拥有权益的股份

　　福建金森于2021年9月25日披露了《关于控股股东非公开发行可交换公司债券并获得深圳证券交易所无异议函的公告》（公告编号：JS-2021-075），金森集团申请以其持有的公司部分股票为标的，拟非公开发行可交换公司债券，本次可交换债券拟申请发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元）。根据《无异议函》，深圳证券交易所对金森集团申请确认发行面值不超过4亿元人民币的可交换公司债券符合深交所转让条件无异议。《无异议函》有效期为自出具之日起12个月，金森集团将在《无异议函》有效期内，根据自身资金安排和市场情况，择机发行、发行部分或不发行本次可交换公司债券。

　　截至本报告书签署之日，上述事项为金森集团未来12个月内可能继续实施其在本公司中拥有权益的股份变动事项，除上述事项外金森集团目前暂无在未来十二个月继续增持或处置福建金森股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照《证券法》、《收购办法》等法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人控制福建金森股份情况

　　截止本报告签署之日，金森集团持有福建金森股份为163,419,718股，占福建金森股本比例为69.32%，为福建金森的控股股东，将乐县财政局为福建金森的实际控制人。

　　本次划转是由金森集团通过无偿划转方式将其持有的福建金森11,552,044股股份（占本公司总股本的4.9%）划转至将乐交建。

　　本次划转完成后，金森集团直持有福建金森股份数量减少，具体情况如下：

　　二、本次权益变动基本情况

　　本次划转已取得福建金森和将乐交建的同意；同时，三明市国资委已审批同意将金森集团持有的福建金森4.9%股权（11,552,044股股票）无偿划转给将乐交建；金森集团与将乐交建已签署了《金森集团与将乐交建关于金森集团持有的福建金森股权的国有股权无偿划转协议》。

　　本次股权无偿划转除前述协议所约定事项外，不存在其他附加特殊条件，未尽事宜，经双方协商可另行签署补充协议，补充协议是《金森集团与将乐交建关于金森集团持有的福建金森股权的国有股权无偿划转协议》不可分割的组成部分，与《金森集团与将乐交建关于金森集团持有的福建金森股权的国有股权无偿划转协议》具有同等效力。

　　三、 本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明

　　截至本报告书签署之日，本次无偿划转所涉及的金森集团持有的福建金森的4.9%股权不存在质押、冻结等其他权利限制情况。

　　四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

　　（一）将乐县人民政府已同意相关部门提交的《关于无偿划转4.9%福建金森股票事项的请示》；

　　（二）三明市国资委已出具《关于福建金森林业股份有限公司国有股权划转的函》，同意金森集团所持有的福建金森4.9%股份无偿划转给将乐交建；

　　（三）2021年11月15日，金森集团与将乐交建已签署《金森集团与将乐交建关于金森集团持有的福建金森股权的国有股权无偿划转协议》。

　　五、本次权益变动后是否失去对福建金森的控制权

　　本次划转完成后，金森集团直接或间接持有的福建金森总股份数量为64.42%，金森集团仍为福建金森的控股股东。

　　六、信息披露义务人对受让人的调查情况

　　本次权益变动系国有股份无偿划转，相关政府部门、职能部门对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为将乐交建具备受让人的资格条件，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　八、信息披露义务人在福建金森中拥有权益的股份存在权利的限制

　　福建金森于2018年11月27日披露了《关于控股股东部分股权解除质押及再质押的公告》，金森集团将其所持有的福建金森8,288.86万股的股份质押给厦门银行股份有限公司三明分行，质押比例占福建金森总股本的35.16%。截至目前上述质押尚未到期，但不排除金森集团对福建金森股份质押贷款进行提前还款且相对应股票解除质押的可能性。

　　九、出让方关于本次变动不违背此前承诺的声明

　　金森集团作为本次权益变动的出让方，实施本次权益变动的目的是为了提高国有资本配置效率而无偿划转自身持有的部分上市公司股份，声明本次变动不违背此前所做出的承诺。

　　十、未来与上市公司之间的其他安排

　　截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、亦不存在就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。

　　第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人前六个月内卖出福建金森股份的具体情况如下：

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）本次权益变动有关的授权和批准文件；

　　（四）福建金森与将乐交建公司签署的《金森集团与将乐交建关于金森集团持有的福建金森股权的国有股权无偿划转协议》；

　　（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。 上市公司地址为：福建省三明市将乐县三华南路50号

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：福建金森集团有限公司   

　　法定代表人： ____________________

　　应飚

　　2021年11月15日

　　信息披露义务人名称： 福建金森集团有限公司

　　法定代表人： ____________________

　　应飚       2021年11月15日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人名称：福建金森集团有限公司

　　法定代表人： ____________________

　　应飚

　　2021年11月15日