奥普家居股份有限公司关于参与 设立投资基金暨关联交易的公告

　　证券代码：603551        证券简称：奥普家居        公告编号：2021-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：奥普家居股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普家居”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币8,500万元与关联自然人Fang James先生、方胜康先生及北京中科创星创业投资管理合伙企业（有限合伙）等投资人，共同对外投资设立投资基金——湖南奥普中科创星新能源创业投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商注册结果为准）。

　　● 投资金额：奥普家居拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币8,500万元。

　　● 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易发生之日，过去12个月公司未与Fang James先生和方胜康先生发生过本次交易类别相关的交易。

　　● 特别风险提示：由于基金尚处于募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。同时基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。但公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

　　一、 关联交易概述

　　奥普家居拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币8,500万元与关联自然人Fang James先生、方胜康先生及北京中科创星创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科创星”）等投资人，共同对外投资设立投资基金——湖南奥普中科创星新能源创业投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商注册结果为准）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。基金总募集规模为人民币13,000万元。基金的出资额、合伙人名册及出资比例等信息以工商登记为准。

　　本次与关联方共同投资构成关联交易，Fang James先生和方胜康先生为公司共同实际控制人，同时，Fang James先生担任董事长，方胜康先生担任公司董事兼总经理。截至本次关联交易发生之日，过去12个月公司未与Fang James先生和方胜康先生发生过本次交易类别相关的交易。本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　Fang James先生和方胜康先生为公司共同实际控制人，同时，Fang James先生担任董事长，方胜康先生担任公司董事兼总经理，为公司关联自然人。

　　（二） 关联人基本情况

　　Fang James 先生，原中文名为方杰，澳大利亚国籍，1964年8月出生，本科学历。Fang James 先生曾担任杭州市侨商协会会长，并获得首届华侨华人专业人士杰出创业奖。Fang James 先生曾先后任上海师范大学教师，澳大利亚 LIGHTUP 灯具公司总经理，自1993年起担任杭州奥普电器有限公司董事长，自 2004 年起担任杭州奥普卫厨科技有限公司董事长。2017 年 6 月至今担任公司董事长。

　　方胜康先生：中国香港籍，1953年2月出生，大专学历，浙江省高级经济师，杭州市第十届人大代表，曾获得杭州市劳动模范称号。方胜康先生曾任杭州华光电冰箱厂厂长，自1993年起担任杭州奥普电器有限公司董事，自2004年起担任杭州奥普卫厨科技有限公司董事兼总经理。2017年6月至今担任公司董事兼总经理。

　　三、 拟设立基金的基本情况

　　（一）基金名称：湖南奥普中科创星新能源创业投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商注册结果为准）。

　　（二）基金规模：总募集规模为人民币13,000万元。

　　（三）执行事务合伙人：北京中科创星创业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　（四）组织形式：有限合伙企业

　　（五）各合伙人认缴出资情况：截至本公告披露日，标的基金的主要认缴出资情况为（以实际募集规模为准）：

　　注：Fang James先生和方胜康先生为公司关联自然人，其他有认购意向的有限合伙人与公司不存在任何关联关系。

　　（六）普通合伙人基本情况

　　（七）中国证券投资基金业协会备案登记情况：该基金尚在募集过程中，后续将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规履行登记备案程序。

　　（八）存续期限：合伙期限为 5 年，3年投资期，2年退出期，经三分之二以上合伙权益的有限合伙人同意，经营期限可以延长。

　　（九）管理费：投资期：年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）；退出期：年度管理费为该合伙人的认缴出资额百分之一（1%）；如合伙企业经营期限延长，延长期不收取年度管理费。

　　（十）投资决策机制：

　　1、合伙协议各方一致同意，合伙企业由普通合伙人中科创星执行合伙事务。合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会委员共5名，其中普通合伙人中科创星委派4人，奥普家居委派1人。

　　2、投资决策委员会委员按照一人一票的方式对合伙企业的投资及退出事项进行表决：对于拟进行投资决策的项目，会议作出的决议须经出席会议委员三分之二以上同意方为通过。

　　3、有限合伙人奥普家居委派的投资决策委员会委员对项目的投资决策具有一票否决权。

　　（十一）收益分配原则：合伙企业的项目处置收入、投资运营收入、临时投资收入及其他现金收入，应当按照有限合伙人实缴出资额返还、普通合伙人实缴出资额返还、有限合伙人的优先回报分配、普通合伙人的优先回报分配、超额收益分配的顺序进行分配。

　　（十二）退出方式：股权的退出方式包括选择转让给第三方（包括但不限于VC/PE等）、被其他公司或主体收购或兼并、公司回购、上市、清算等。退出方案应获得投资决策委员会批准，以退出价值最大化为目标，综合评估退出方式和时机。

　　（十三）投资方向：合伙企业投资于新能源、新材料、智能制造等行业具有成长潜力、拥有自主创新能力的科技型中小型和成长型企业。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　公司及其他合伙人根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　五、 本次投资的目的、对上市公司的影响和可能存在的风险

　　（一）投资目的

　　本次投资的目的是利用公司自有资金，在国家重点发展的领域内，依托中科创星的专业投资团队、行业经验和风险控制体系，推动公司拓展投资领域，通过项目投资实现资本增值，更好地实现公司全体股东的利益。同时，本次投资有利于后续充分利用各方优势资源，为公司现有产业提供技术储备和平台支持。通过本次投资可以增强公司对新能源、新材料、智能制造领域的认知、增加相关资源储备，推动公司未来产业布局和科技升级，为公司寻找有价值、具备高成长性和良好发展前景的优质企业或产业合作机会。

　　（二）对上市公司的影响

　　公司在保证日常经营所需资金和主营业务发展的前提下，使用自有资金认购基金，借助专业管理机构投资于优质项目，提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述投资在短期内也不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。

　　（三）可能存在的风险

　　1、基金无法成立风险：由于基金合伙协议尚未签署，相关签约主体存在对协议条款无法达成一致或最终无法履行出资义务而导致基金无法成立的风险。

　　2、基金登记备案风险：基金的设立尚需依照相关法律法规履行登记备案程序，是否获得核准尚存在不确定性。

　　3、投资收益风险：该基金所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若合伙企业出现亏损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。

　　4、其他风险：法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

　　公司将持续关注投资基金后续情况，并按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、 本次投资暨关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司董事会于2021年11月15日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，公司董事Fang James先生和方胜康先生以及一致行动人吴兴杰先生作为关联董事回避表决，其他董事一致同意公司参与设立投资基金暨关联交易事项。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为奥普家居股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第二届董事会第十五次会议审议的《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》发表事前认可意见如下：

　　本次和关联人共同投资设立基金遵循了关联交易的相关原则，有利于借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，增强公司对新能源、新材料、智能制造领域的认知，增加资源储备，寻找对公司有价值的产业投资机会，本次投资符合公司战略发展需要及股东利益最大化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上所述，全体独立董事同意将《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》提交第二届董事会第十五次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司本次与关联人共同投资暨关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情况。公司通过与关联人设立投资基金，利用现有的闲置资金，在国家重点发展的领域内，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，实现投资收益，从而提升公司投资回报能力与综合竞争能力，为股东创造更大的价值。公司本次董事会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、合规。

　　因此，全体独立董事一致同意公司《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会于2021年11月15日召开第二届监事会第十三次会议，会议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次参与设立投资基金暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次参与设立投资基金暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：奥普家居本次与关联方共同投资暨关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会、监事会已审议通过《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，表决程序合法合规。

　　保荐机构对奥普家居本次参与设立投资基金暨关联交易事项无异议。

　　七、 上网公告附件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事出具的事前认可意见及独立意见；

　　4、保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于奥普家居股份有限公司参与设立投资基金暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　奥普家居股份有限公司董事会

　　二零二一年十一月十五日

　　证券代码：603551         证券简称：奥普家居       公告编号：2021-053

　　奥普家居股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　奥普家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议于2021年11月10日以电子邮件方式发出通知和会议材料，并于2021年11月15日以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，本次会议由监事会主席郭兰英女士主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议形成如下决议：

　　审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次参与设立投资基金暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次参与设立投资基金暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奥普家居关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-052）。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　奥普家居股份有限公司监事会

　　二零二一年十一月十五日