上海飞乐音响股份有限公司关于协议转让上海华鑫股份有限公司6%股份公开征集结果及与受让方签订股份转让协议的公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2021-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”）63,674,473股，均为无限售条件流通，占华鑫股份已发行总股本的6%，转让价格为16.32元/股。本次股份转让完成后，公司将不再持有华鑫股份的股份。

　　经公司组建的评审工作小组评审，确认上海国盛集团资产有限公司（以下简称“国盛资产”）符合本次公开征集转让的受让方条件。经公司第十二届董事会第六次会议审议同意确定国盛资产作为本次公开征集转让的最终受让方，并与其签署附生效条件的股份转让协议。

　　飞乐音响已与国盛资产签署了《上海飞乐音响股份有限公司与上海国盛集团资产有限公司关于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理有权机构审核批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理有权机构审核批准以及本次股份转让是否能够最终完成存在不确定性。

　　本次事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　公司分别于2021年9月24日、2021年10月26日和2021年11月10日发布了《上海飞乐音响股份有限公司关于通过公开征集受让方的方式协议转让上海华鑫股份有限公司6%股份的提示性公告》（公告编号：临2021-062）、《上海飞乐音响股份有限公司关于通过公开征集受让方的方式协议转让上海华鑫股份有限公司6%股份的公告》（公告编号：临2021-064）和《上海飞乐音响股份有限公司关于通过公开征集受让方的方式协议转让上海华鑫股份有限公司6%股份的进展公告》（公告编号：临2021-068）。公司第十二届董事会第四次会议审议通过《关于公司通过公开征集受让方的方式协议转让上海华鑫股份有限公司6%股份的议案》，公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司所持有的华鑫股份63,674,473股股票，占华鑫股份已发行总股本的6%。上海市国有资产监督管理委员会委原则同意公司本次公开征集转让所持有的华鑫股份6%股权事项。在本次公开征集期内（即2021年10月26日至2021年11月8日），公司收到上海国盛集团资产有限公司（以下简称“国盛资产”）一家意向受让方提交的申请材料。

　　经公司组织的评审工作小组评审，确认国盛资产符合本次公开征集转让的受让方条件，为本次股份转让的受让方。根据前述评审意见，经公司第十二届董事会第六次会议审议同意确定国盛资产作为本次公开征集转让的最终受让方，并与其签署附生效条件的股份转让协议。

　　2021年11月16日，飞乐音响与国盛资产签署了《股份转让协议》。所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理有权机构审核批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理有权机构审核批准以及本次股份转让是否能够最终完成存在不确定性。

　　本次事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、本次交易对象的基本情况

　　根据国盛资产2020年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为1,477,534.19万元，归属于母公司所有者权益合计为1,259,438.03万元，2020年度营业总收入为5,202.44万元，归属于母公司所有者的净利润为115,504.19万元。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的为公司持有的华鑫股份63,674,473股无限售条件流通股份，占华鑫股份已发行总股本的6%。公司于2019年5月9日将所持华鑫股份股票出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。除此之外，标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，亦未设置其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　公司与国盛资产签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）协议双方当事人

　　转让方：上海飞乐音响股份有限公司

　　受让方：上海国盛集团资产有限公司

　　（二）标的股份基本情况

　　本次股份转让的标的股份为转让方所持有的标的公司63,674,473股股份（均系无限售条件流通股，占华鑫股份已发行总股本的6%）以及由此所衍生的所有股东权利及义务。本次股份转让完成后，转让方不再持有标的公司股份。

　　（三）股份转让价款

　　1.定价依据。本次股份转让价格依据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定确定，不得低于本次公开征集转让提示性公告日（2021年9月24日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（16.32元/股）及标的公司最近一个会计年度（2020年度）经审计的每股净资产值（6.51元）之中的较高者。经双方协商一致，确认标的股份的转让价格为16.32元/股。

　　2.股份转让价款。标的股份的转让总价款为1,039,167,399.36元（大写：壹拾亿叁仟玖佰壹拾陆万柒仟叁佰玖拾玖元叁角陆分）。如过渡期内标的公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则相应派息及送股、转增股本、配股等新增股份归属于受让方所有，同时本次股权转让中标的公司的每股转让价格及转让股份数量根据前述除权除息事项作出相应调整。除本协议另有约定外，过渡期内标的股份产生的全部收益及亏损由转让方享有和承担。最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。

　　3.锁定和减持安排。受让方承诺因本次股份转让所获得的标的股份应按照相关法律法规、上海证券交易所的监管规则以及标的公司章程关于标的股份的锁定和减持要求执行（如本协议签署后相关法律、法规、上海证券交易所或标的公司届时有效的公司章程对标的股份的锁定或减持另有规定的，从其规定）。

　　4.股份转让价款支付。（1）受让方应在本协议签署日后五（5）个工作日内向转让方支付相当于股份转让价款总额 30%的履约保证金，即311,750,219.81元（大写：叁亿壹仟壹佰柒拾伍万零贰佰壹拾玖元捌角壹分）（以下简称“履约保证金”）。受让方按照《公开征集公告》已支付的1亿元（大写：壹亿元整）保证金（不计利息）在本协议签署日起自动转为履约保证金的一部分，剩余履约保证金211,750,219.81元（大写：贰亿壹仟壹佰柒拾伍万零贰佰壹拾玖元捌角壹分）受让方应在本协议签署日后五（5）个工作日内向转让方指定账户支付。履约保证金（不计利息）在受让方按照本协议向转让方支付股份转让价款的70%后即自动转为受让方应向转让方支付的 30%的股份转让价款。如因本次股份转让未获得中国法律法规规定及本协议约定的全部批准而使本协议最终未生效，则自导致本协议未生效的条件发生之日起的10个工作日内，转让方应将前述保证金（不计利息）全额返还至受让方指定的银行账户。（2）受让方应在本协议生效后五（5）个工作日内向转让方指定账户支付股份转让价款的70%，即727,417,179.55元（大写：柒亿贰仟柒佰肆拾壹万柒仟壹佰柒拾玖元伍角伍分）。

　　（四）股份过户登记

　　转让方应当在受让方付清全部股份转让价款后10个工作日内，配合受让方按照法律法规和相关交易规则的规定向上海证券交易所提交符合要求的股份转让申请文件，并应于取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件后五（5）个工作日内，向登记结算公司申请办理标的股份转让过户登记。

　　（五）协议的成立、生效。

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部成就之日起生效，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：

　　（1）双方内部决策机构均已作出批准本次股份转让相关议案的决议；

　　（2）国有资产监督管理有权机构批准本次股份转让。

　　五、风险提示

　　《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理有权机构审核批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理有权机构审核批准以及本次股份转让是否能够最终完成存在不确定性。

　　公司将按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次股份转让的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2021年11月18日

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2021-069

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第六次会议通知于2021年11月10日以电子邮件方式发出，会议于2021年11月16日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司通过公开征集受让方的方式协议转让华鑫股份6%股权之确定最终受让方并与其签署〈股份转让协议〉的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　董事会确定上海国盛集团资产有限公司为本次以公开征集受让方的方式协议转让上海华鑫股份有限公司6%股权之最终受让方，同意公司以16.32元/股的转让价格向上海国盛集团资产有限公司转让公司所持有的上海华鑫股份有限公司63,674,473股股票，并与其签署附生效条件的《股份转让协议》；授权公司管理层在国有资产监督管理有权机构批准后办理股权转让相关手续。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于协议转让上海华鑫股份有限公司6%股份公开征集结果及与受让方签订股份转让协议的公告》，公告编号：临2021-070）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2021年11月18日