苏州瑞玛精密工业股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛工业          公告编号：2021-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2021年11月17日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2021年11月12日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议由公司董事长陈晓敏召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

　　公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2021年6月实施完毕，公司注册资本从100,000,000.00元增至人民币120,000,000.00元，公司股份总数从100,000,000股增至120,000,000股。公司据前述情况变更注册资本并相应修订《公司章程》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于签署<收购框架协议>的议案》；

　　基于战略发展规划需要，公司拟以人民币9,850万元收购广州市信征汽车零件有限公司（以下简称“标的公司”）36.482%股权并向其增资人民币8,000万元（以下合称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有标的公司51%股权，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。同日，公司与标的公司及其股东签署了《收购框架协议》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署<收购框架协议>的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、 第二届董事会第十次会议决议；

　　2、 深圳证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

　　2021年11月18日

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛工业          公告编号：2021-057

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月17日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、 变更注册资本的说明

　　公司2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司2020年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利10,000,000.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，共计转增股本20,000,000股，转增后公司总股本增加至120,000,000股，不送红股，本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润100,859,944.23元结转下年度。

　　公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2021年6月实施完毕，公司注册资本从100,000,000.00元增至人民币120,000,000.00元，公司股份总数从100,000,000股增至120,000,000股，具体情况详见公司2021年6月9日披露在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度权益分派实施公告》。

　　二、修订《公司章程》的说明

　　基于前述变更公司注册资本事项，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，拟对《公司章程》相关条款修订如下：

　　上述修订事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，审议通过后将授权公司经营管理层办理《公司章程》变更备案、换发营业执照等相关事项。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月18日

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛工业         公告编号：2021-058

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　关于签署《收购框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛工业”）与广州市信征汽车零件有限公司（以下简称“标的公司”）及其股东吴伟海、曾棱、马源治、马源清、金忠学（以下简称“标的公司股东”）签署《收购框架协议》。本次签署的《收购框架协议》仅作为推进合作的框架性约定，公司将根据后续尽职调查及审计、评估结果作进一步研判，最终能否实施收购标的公司股权并增资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次签订的《收购框架协议》不会对公司2021年度的经营业绩和经营利润构成重大影响，对公司未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性。

　　3、公司最近三年未披露过框架合作协议及意向性协议。

　　一、 交易概述

　　2021年11月17日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署<收购框架协议>的议案》，同意公司基于战略发展规划的需要，以人民币9,850万元收购标的公司36.482%股权并向标的公司增资人民币8,000万元（以下合称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有标的公司51%股权，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。同日，公司与标的公司及其股东吴伟海、曾棱、马源治、马源清、金忠学签署了《收购框架协议》，标的公司及其股东承诺全面配合公司及中介机构尽职调查及审计、评估等工作，以推进本次交易顺利进行。

　　本次签署的《收购框架协议》仅作为推进合作的框架性约定，公司将根据后续尽职调查及审计、评估结果对本次交易内容作进一步研判、约定；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、姓名：吴伟海；国籍：中国；身份证号码：4504041963********

　　2、姓名：曾棱；国籍：中国；身份证号码：4401041963********

　　3、姓名：马源治；国籍：中国；身份证号码：4401111958********

　　4、姓名：马源清；国籍：中国；身份证号码：4401111956********

　　5、姓名：金忠学；国籍：中国；身份证号码：2202031967********

　　上述人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，不属于失信被执行人，具备履约能力。

　　三、 交易标的的基本情况

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：广州市信征汽车零件有限公司

　　社会统一信用代码：91440116726819680T

　　法定代表人：马源清

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立时间：2001年4月3日

　　注册地址：广州市黄埔区新业路46号自编22栋101、201房

　　经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、标的公司股权结构

　　标的公司与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。标的公司不属于失信被执行人。

　　四、 协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　乙方：（以下乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称“乙方”）

　　乙方一：马源清

　　乙方二：马源治

　　乙方三：金忠学

　　乙方四：吴伟海

　　乙方五：曾棱

　　丙方：广州市信征汽车零件有限公司

　　（二）初步交易方案及款项支付安排

　　1、经协商，各方初步商定的标的公司投前总估值为人民币27,000万元，公司拟以人民币9,850万元收购乙方持有的标的公司36.482%股权并以人民币8,000万元向标的公司增资，其中296.295万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。本次交易完成后，公司持有标的公司51%股权，具体股权结构如下：

　　2、 甲方拟按照以下步骤和条件支付转让款及增资款：

　　（1）各方签署正式协议并生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的50%，即4,925万元，按本协议“7、交易定金”约定支付给乙方的定金，转为第一期甲方应支付给乙方的转让价款之一部分。

　　（2）乙方、丙方配合完成工商登记变更手续之日起5个工作日内， 甲方向乙方支付3,425万元股权转让价款；同时向丙方支付第一期增资款4,000万元整。

　　（3）剩余1,500万元股权转让款，分三期支付完毕。在完成本次交易承诺的利润目标的情况下，目标公司完成2021-2023年度每年年报审计后的一个月内，分别支付股权转让款500万元。

　　（4）电机项目生产线设备全部到位，项目联动试车成功并通过验收后5天内，甲方向乙方支付剩余增资款4,000万元。

　　（三）交易定金及推进

　　1、甲方于《收购框架协议》签署之日起5个工作日内，向乙方指定的账户支付人民币1,000万元作为本次交易的定金。

　　2、各方经协商达成一致意见，争取在2021年12月31日前签署正式协议并提交给甲方决策机构审批及完成标的资产的交割。

　　3、乙方和丙方应在正式协议签署前完成对标的公司之控股子公司广州市信征汽车科技有限公司的部分股东代持股份的还原。

　　（四）业绩承诺及补偿

　　1、乙方承诺标的公司2021年、2022年、2023年经审计扣非归母净利润分别不低于2,400万元、2,900万元、3,700万元。

　　2、各方确认，在业绩承诺期内，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至当期期末累计实现扣非归母净利润数与截至当期期末累计承诺扣非归母净利润数之间的差异情况进行补偿测算。

　　3、如果标的公司在业绩承诺期内任一年，实现的截至当期期末累计实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累计承诺扣非归母净利润数，则乙方需对甲方进行股权转让部分的补偿。

　　股权转让部分的补偿金额按照以下公式计算：

　　当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺扣非归母净利润数-截止当期期末累计实现扣非归母净利润数）÷承诺期承诺扣非归母净利润数总和×9,850万元-累计已补偿金额。

　　补偿方式采用现金补偿，由乙方将上述计算的应补偿金额支付给甲方。以前年度已经补偿的金额不冲回。

　　乙方每个交易对方应支付的补偿金额=应补偿金额×该交易对方转让的标的公司股权比例÷合计转让的标的公司股权比例

　　4、 业绩承诺期结束时，如果标的公司在业绩承诺期累计实现扣非归母净利润数总和低于业绩承诺期累计承诺扣非归母净利润数总和，则各方同意，对本次交易增资时标的公司的估值进行调整，增加甲方增资金额计入注册资本的金额。

　　调整后新增计入注册资本的金额按照以下公式计算：

　　甲方新增计入注册资本金额=8,000万元÷（原每注册资本单价27元×承诺期累计实现扣非归母净利润数总和÷承诺期累计承诺扣非归母净利润数总和）-原计入注册资本的金额。

　　（五）尽职调查

　　各方同意如需要由甲方委托审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，审计和评估基准日暂定为2021年9月30日，并委托财务、法律顾问等第三方机构或甲方人员进行全面尽职调查，乙方和丙方应向甲方委托代表及其他第三方提供必要的协助，及时回复甲方委托代表及其他第三方的问题和询问，配合完成访谈，并签署相关调查表格和笔录。如尽调结果显示公司存在如下任一情形的，受让方有权确认是否继续推进本次交易：

　　1、经甲方聘请的会计师事务所对标的公司开展尽职调查，经尽职调查发现标的公司的净资产金额与尽职调查前乙方、丙方向甲方披露的附件三财务报表净资产数据达不到95%的（因会计政策、会计估计变更原因导致的偏差除外）；

　　2、公司存在业务、合同、资产、法律、会计、税务、环保安全等方面的重大瑕疵，且该等瑕疵导致公司遭受或极大可能遭受责令停产、停业、暂扣或者吊销许可证和营业执照、没收财物、经营场所查封等严重影响公司正常运营的；

　　3、本协议生效后，未经甲方书面同意，乙方直接或间接向任何第三方出售、转让、质押、授予、设置其他担保或以任何其他方式处置其股权或相关股东权利的；

　　4、存在对公司产生重大不利影响的诉讼、未披露的担保、仲裁或行政程序、刑事程序、质量保证损失、补缴五险一金（限于因履行行政及/或诉讼/仲裁程序导致的）；前述重大不利影响指前述事项的合计影响对标的公司截止基准日的净资产可能或已经造成累计人民币500万元及以上的净损失，或可能对公司持续经营造成重大影响。

　　（六）持续服务和竞业禁止

　　1、乙方承诺在正式协议签署前，将确保标的公司核心团队（附名单）签署保密和竞业限制协议。乙方一、乙方二、乙方三承诺在股权交割完成之日起在标的公司服务期不少于五年，且服务期结束之日起五年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的相关业务。乙方四、乙方五承诺在股权交割完成之日起十年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的相关业务。

　　2、如乙方违反前款规定，且在甲方要求纠正违约行为后7日内仍未纠正的，违约的乙方应向甲方支付相当于股权转让款一倍的违约金并赔偿直接与间接损失。

　　（七）交易后安排

　　本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会成员5名，甲方有权提名3 名董事，乙方有权提名2名董事，财务负责人由甲方委派代表担任。在业绩承诺期内，乙方拥有董事会领导下的独立开展经营管理活动、组建经营班子、进行正常的经营管理决策的权利。

　　（八）剩余股权交易

　　若经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计，标的公司 2024年度实现的扣非归母净利润不低于4,500万元，且舒适系统和电机系统的业务收入合计占比超过公司当年度总收入70%以上的情况下，则甲方应在2025年内按不低于2021年股东本次交易转让股权的估值倍数收购乙方持有的标的公司不低于29%的股权（简称“股权二次收购”），该部分股权定价按照如下方式计算：

　　股权交易定价= 2024年度经审计的标的公司扣非归母净利润×11.25×收购比例，但标的公司整体估值以人民币7亿元为上限。

　　在剩余股权二次收购期间内，标的拟转让的股权不得存在质押、冻结，或存在其他股权纠纷，且收购时，相关乙方未发生违反本协议或正式协议约定的持续服务和竞业禁止条款，否则，甲方有权不予收购，甲方不因此构成违约。

　　(九）排他性

　　1、本协议为排他性协议，自甲方支付交易定金之日起3个月内，乙方及标的公司的任何董事、监事、高级管理人员、财务顾问、法律顾问、经纪人不得直接或间接的寻求对于标的公司的有关资产或股权的收购、兼并、融资的计划，以及就此与甲方以外的任何第三方进行商洽、谈判，以及达成意向或协议（不论该协议或意向书是否对其有约束力），但双方一致同意解除本协议或者终止本次交易的除外。

　　2、乙方违反本条，即视为根本违约，则甲方有权终止本次合作，乙方应在收到终止合作的书面通知之日起3个工作日内将人民币1,000万元合作保证金退还至甲方，并向甲方赔偿人民币1,000万元。

　　五、 对上市公司的影响

　　标的公司现有主要产品为汽车座椅舒适系统（含加热、通风、按摩、支撑等）及相关电控系统ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器SBR等；处于研发和送样阶段的新产品包含汽车座椅有刷/无刷电机、方向盘加热和触摸感应系统用部件、座椅调节指纹识别用部件等，因此，若本次交易顺利完成，将有效推动公司在汽车及新能源汽车的智能座舱系统领域业务的战略布局，快速提高公司汽车电子（自动驾驶系统、智能座舱系统）领域相关产品的市场份额，从而进一步提升公司的竞争力、盈利水平及可持续发展能力。

　　本次签署的《收购框架协议》不会对公司2021年度的经营业绩和经营利润构成重大影响，对公司未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性。

　　六、 风险提示

　　本次签署的协议仅为各方开展合作的框架性协议，公司尚需根据尽职调查及审计、评估结果作进一步研判，能否最终实施收购标的公司股权尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将持续关注本次交易的进展情况，并根据深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定及时履行决策程序和信息披露义务。

　　七、 其他相关说明

　　1、公司最近三年未披露过框架合作协议及意向性协议。

　　2、本次《收购框架协议》签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股未发生变动；未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高不存在所持限售股份即将解除限售的情况；截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股 5%以上股东、董监高减持股份的计划。

　　八、 备查文件

　　1、公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、公司与标的公司及其股东签署的《收购框架协议》。

　　特此公告。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月18日