江苏爱康科技股份有限公司 2021年第十一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002610         证券简称：爱康科技         公告编号：2021-184

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次会议无否决或修改议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2021年11月17日（星期三）下午14:00开始

　　网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月17日上午9:15-9:25、9:30—11:30，下午13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2021年11月17日9:15—15:00期间任意时间。

　　2、会议召开地点：江苏省张家港经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　　3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　4、会议召集人：江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　5、会议主持人：董事长邹承慧先生主持。

　　6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

　　7、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共64人，代表股份620,310,027股，占公司有表决权股份总数的13.8596%。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份557,123,606股，占公司有表决权股份总数12.4478%。

　　通过网络投票的股东61人，代表股份63,186,421股，占公司有表决权股份总数的1.4118%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东61人，代表股份63,186,421股，占公司有表决权股份总数的1.4118%。

　　其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司有表决权股份总数的0%。

　　通过网络投票的股东61人，代表股份63,186,421股，占公司有表决权股份总数的1.4118%。

　　8、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票的方式，审议通过了以下提案：

　　1、审议通过了《关于公司对外担保的贷款置换并提供过渡性担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意59,116,621股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的93.5591%；反对4,064,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的6.4327%；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0082%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意59,116,621股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的93.5591%；反对4,064,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的6.4327%；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0082%。

　　关联股东邹承慧、江苏爱康实业集团有限公司及江阴爱康投资有限公司回避表决，回避表决股数为557,123,606股，占公司有表决权股份总数的12.4478%。

　　此议案已经出席会议所有股东所持有效表决权股份的2/3以上通过。

　　2、审议通过了《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　同意617,282,227股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5119%；反对3,022,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4873%；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0008%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意60,158,621股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的95.2081%；反对3,022,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的4.7836%；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0082%。

　　三、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　（二）见证律师：黄楚玲、黄佳曼

　　（三）结论意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）江苏爱康科技股份有限公司2021年第十一次临时股东大会决议；

　　（二）北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司2021年第十一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月十八日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2021-185

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第四届董事会第三十八次临时会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于2021年度为控股子公司融资提供担保的议案》（相关公告编号：2021-010）。根据上述议案及公告，为满足全资及控股子公司（纳入合并报表范围内的公司）的经营发展需求，公司拟在2021年度为全资及控股子公司的融资提供担保，并同意控股子公司之间进行相互担保。公司第四届董事会第四十七次临时会议、2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司新增为全资子公司融资提供担保的议案》（相关公告编号：2021-102）。根据上述议案及公告，公司拟为全资子公司赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“赣州爱康光电”）提供担保的总额度不超过69,000万元人民币。

　　赣州爱康光电为满足日常生产经营的需求，拟与江西省金控融资租赁股份有限公司（以下简称“江西金租”）开展供应链融资业务，赣州爱康光电委托江西金租采购标的物的金额为139,999,387.50元，赣州爱康光电向江西金租支付标的物转让款为149,719,723.13元，自2021年12月27日至2022年11月9日分期支付。近日，公司与江西金租签署了《保证合同》，为赣州爱康光电因与江西金租进行供应链融资业务形成的付款义务提供连带责任保证担保，担保金额为149,719,723.13元。该额度不超过《关于2021年度为控股子公司融资提供担保的议案》、《关于公司新增为全资子公司融资提供担保的议案》规定的对赣州爱康光电的担保额度69,000万元。

　　以上担保金额在公司已经履行审议程序的担保额度以内，无需履行其他审议、审批程序。

　　二、被担保方基本情况

　　注：上述被担保方2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。被担保方不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　近日，公司与江西金租签署了《保证合同》，为赣州爱康光电因与江西金租进行供应链融资业务形成的付款义务提供连带责任保证担保，担保金额为149,719,723.13元。保证期间为主合同约定的债务人最后一期债务的履行期限届满之日后三年。保证范围为主合同项下债务人应向债权人履行的全部债务，包括但不限于主合同项下全部主债权、手续费、管理费、顾问服务费、咨询服务费、债务人应向债权人支付的其他款项，为签署或履行本合同及其他相关合同而发生的全部费用及债权人为实现担保权利和债权所产生的全部费用。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：

　　1、公司为赣州爱康光电因与江西金租进行供应链融资业务形成的付款义务提供连带责任保证担保，担保金额为149,719,723.13元，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。在对赣州爱康光电的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，董事会认为赣州爱康光电的偿债能力良好，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。鉴于赣州爱康光电为本公司的全资子公司，风险可控，故未提供反担保。

　　2、根据公司《对外担保决策管理制度》，公司指定专门人员持续关注上述被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外担保额度为184.82亿元。实际发生的对外担保余额为人民币102.16亿元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币32.82亿元；对出售电站项目公司提供的担保余额为人民币39.04亿元；对赣州发展投资控股集团有限责任公司向赣州发展融资租赁有限责任公司提供的担保提供的反担保余额为人民币13.62亿元；其他对外提供担保余额为人民币16.68亿元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为249.41%。若包含本次担保，累计担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例约为253.08%。另外，公司合并报表范围内的子公司对上市公司融资提供的担保余额为13.93亿元。

　　截至本公告披露日，除公司已经披露过的担保平移、代偿事宜外，公司没有新增涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十八日