广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 关于受让广东省广新创新研究院有限公司部分股权暨关联交易的公告

　　股票代码：600866      股票简称：星湖科技    编号：临2021-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以简称“公司”或“星湖科技”）拟以现金1,118.3万元（人民币，下同）受让公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）持有的广东省广新创新研究院有限公司（以下简称“广新研究院”）3.3333%的股权，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将持有广新研究院3.3333%的股权。

　　● 本次交易前的12个月公司未与同一关联人发生相同类别的关联交易；与不同关联人发生相同类别的关联交易（含本次交易）共2次，交易金额累计3,132.30万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　　一、关联交易概述

　　广新集团为贯彻落实党中央、国务院和广东省委、省政府关于科技创新的相关要求和部署，从十四五战略规划“新材料、生物医药与食品、数字创意与融合”三大方向出发，围绕产业链部署创新链。为让三大板块主业龙头企业更好地参与到项目研发，加速广新集团科技创新成果产业化，实现无缝对接，广新集团拟将广新研究院股权的10%通过非公开协议方式转让给广新集团的控股子公司佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”）、广东兴发铝业有限公司（以下简称“兴发铝业”）和星湖科技3家公司，共同构建创业创新孵化平台，推动产业技术落地，进一步发挥广新研究院的科技引擎作用，促进广新集团三大板块主业以及龙头企业的快速、健康发展。股权转让后广新集团仍为广新研究院的控股股东。

　　广新集团为公司的控股股东，佛塑科技和兴发铝业均为广新集团的下属子公司，本次受让股权构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，交易的金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易前的12个月公司未与同一关联人发生相同类别的关联交易；与不同关联人发生相同类别的关联交易（含本次交易）累计3,132.30万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。    二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　广新集团为公司的控股股东，佛塑科技和兴发铝业均为广新集团的下属子公司，各方的关联关系如下图。

　　（二）关联人基本情况

　　1.广新集团

　　2.兴发铝业

　　3.佛塑科技

　　（三）关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）广新研究院的基本信息

　　1.名称：广东省广新创新研究院有限公司

　　2.统一社会信用代码：914400003247344223

　　3.成立时间：2014年11月26日

　　4.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5.注册地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1302房

　　6.注册资本：33,334.00万元

　　7.法定代表人：高上

　　8.经营范围：研究和实验发展，专业技术服务，科技推广和应用服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9.股权结构：

　　注：相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

　　（二）业务经营情况

　　广新研究院的主要职能为科技创新管理与服务、股权投资与管理、创新项目孵化和前瞻性技术基础与应用研究。主要业务为投资项目平台，尚未有经营收入。

　　（三）经审计的资产情况

　　（单位：万元）：

　　（四）权属状况说明

　　广新研究院产权清晰，资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利限制，不存在质押、冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。

　　（五）评估情况

　　根据符合证券法要求的广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司以2021年7月31日为评估基准日的评估报告，评估结果采用资产基础法，本次标的公司净资产账面价值为33,712.16万元，评估值33,549.01万元，评估减值163.15万元，减值率为0.48%。

　　四、交易的总体方案

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》，广新集团拟采用非公开协议方式将其合计持有广新研究院的10%股权及其所包含的股东权益转让给佛塑科技、兴发铝业和星湖科技，每个受让方各受让广新研究院的3.3333%股权。

　　（一）定价政策及定价依据

　　符合证券法要求的广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司以2021年7月31日为评估基准日对本次交易标的进行了评估，采用资产基础法和收益法进行了评估，以资产基础法评估结果为最终的评估结论出具了财兴资评字（2021）第380号《广东省广新控股集团有限公司引入战略投资者拟混改涉及广东省广新创新研究院有限公司股东全部权益价值评估资产评估报告书》。

　　本次交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》，采用非公开协议方式转让。本次交易价格以相关标的资产评估报告评估结果和《企业国有资产交易监督管理办法》中“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果”相关规定作为定价依据。

　　（二）转让方式和转让价格

　　本次交易采取非公开协议转让方式，在评估结果公示无异议的前提下，以评估后的净资产价值33,549.01万元为基础，协商确定广新研究院10%股权转让价格为3,354.90万元，星湖科技受让3.3333%股权所对应的交易价为1,118.30万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1.交易标的：广东省广新创新研究院有限公司的目标股权（10%股权）及其所包含的股东权益

　　2.交易价格及支付方式：以2021年7月31日为评估基准日对交易标的进行审计、评估，标的资产经评估后净资产评估价值作为依据，协商确定本次交易的价格为人民币3,354.90万元，三个受让方各受让标的公司3.3333%股权，支付对价款1,118.30万元。协议生效后5个工作日内，受让方向转让方一次性支付股权转让对价款。

　　3.产权交割：在协议生效且受让方支付全部交易价款后15个工作日内目标公司办理标的资产的交割手续。

　　4.过渡期约定：（1）过渡期内，转让方对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法所有权，保证标的资产权属清晰；保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。（2）过渡期内，转让方确保并督促目标公司的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护目标公司利益，确保目标公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营。（3）过渡期内，未经受让方书面同意，转让方及目标公司不得就目标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。

　　5.债权债务处理：目标公司在交割日前后的债权债务均由目标公司承担。

　　6.协议的成立、生效：协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。协议满足如下全部条件后生效：（1）协议成立；（2）协议获得各方有权决策机构批准；（3）如果因第（2）条约定的生效条件未能成就，致使协议无法生效的，各方仍将遵守协议约定的保密义务。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　广新研究院是广新集团重要的投资、科技成果转化平台，对内能整合所属企业创新成果，对外具有省属国企平台优势，有利于整合公司内外科研资源，增强公司信息获取、争取政府资源支持等能力，构建交叉融合的协同科技创新体系。

　　本次受让标的股权对公司未来科技创新工作具有积极意义和推动作用，公司交易资金全部来源于公司自有资金，本次交易对公司2021年度经营业绩不构成重大影响。

　　七、履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为：本次关联交易将有助于公司整合内外部科研资源，构建交叉融合的协同创新体系，推动公司科技创新工作。交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益。同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）审计委员会、董事会审议情况

　　2021年11月16日公司董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于受让广东省广新创新研究院有限公司部分股权的议案》，同意本次关联交易并提交董事会审议。    2021年11月16日公司第十届董事会第十三次会议审议《关于受让广东省广新创新研究院有限公司部分股权的议案》，由6名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决同意公司受让广新研究院3.3333%股权，并授权公司管理层签署《股权转让协议》

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：本次交易遵循了公开、公平、公正的市场定价原则，股权转让金额以符合证券法要求的评估机构的估值结果为基础，由交易各方协商确定，符合市场规则。不存在损害公司及公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　（一）第十届董事会第十三次会议决议

　　（二）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见

　　（三）标的公司评估报告

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2021年11月18日