贵人鸟股份有限公司关于 收到重大资产出售预案问询函的公告

　　证券代码：603555         证券简称：ST贵人          公告编号：临2021-096

　　债券代码：122346         债券简称：14贵人鸟

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年11月18日，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对贵人鸟股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2899号，以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

　　“贵人鸟股份有限公司：

　　经审阅你公司披露的《重大资产出售预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　1、预案披露，公司拟以现金方式出售位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及地上建筑物（以下简称置出资产或厂区）。公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售。请公司补充披露：（1）目前厂区的使用情况，包括不限于人员、固定资产使用情况等，后续公司对厂区现有人员及其他固定资产的处置安排；（2）本次交易的具体付款安排；（3）结合公司经营计划，说明本次交易完成后，公司收到出售款项后的具体安排，是否有利于增强公司持续经营能力。请财务顾问发表意见。

　　2、预案披露，本次交易对方为盛时（泉州）投资有限公司（以下简称盛时投资），成立于2021年10月27日，为盛时投资相关股东专为本次交易设立的法人主体。公开信息显示，交易对方持股10%的股东盛润（泉州）投资有限公司（以下简称盛润投资）成立于2021年10月21日。请公司补充披露：（1）盛润投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的。如是，请穿透披露最终出资人，包括最终出资的自然人和非专设法人；（2）盛时投资及其出资人是否与公司、控股股东、第二大股东存在关联关系或一致行动关系；（3）说明本次交易的资金来源。请财务顾问发表意见。

　　3、预案显示，截止2021年9月30日，置出资产中的房屋建筑物类固定资产评估值1.76亿元，评估增值率为-2.29%。根据评估报告，房屋建筑物主要为惠南生产区厂房、车间及物流仓库，均为2010年底建成，账面原值共计2.95亿元，截止2021年9月30日，相关资产账面净值仅1.8亿元。同时，本次房屋建筑物采用重置成本法评估，评估价值为重新购置全新状态下的被评估资产所需的全部重置成本乘以成新率，根据评估报告，相关资产成新率为62%-65%。此外，本次交易中对土地使用权和房屋建筑物的评估分别仅采用一种评估方法。请公司：（1）结合生产区厂房、车间及物流仓库资产的账面原值、已使用和预计使用年限、减值及折旧等情况，说明相关资产账面净值的计量是否符合会计准则的要求；（2）结合房屋建筑物类固定资产成新率等关键评估参数的计算过程，说明相关资产评估及定价是否符合公允；（3）分别说明对土地使用权和房屋建筑物评估方法选择的原因及合理性，是否符合重组办法等相关规定。请评估师和财务顾问发表意见。

　　4、预案披露，部分置出资产已押给中国银行股份有限公司晋江分行。请公司补充披露：（1）本次交易是否已将抵押事实充分考虑，后续如何解决相关资产抵押问题，以确保本次交易顺利完成；（2）相关资产是否存在其他抵押、对外担保的情况。请财务顾问发表意见。

　　5、根据前期公告，2021年8月31日，公司公告全资子公司贵人鸟（厦门）有限公司将持有的翔安商务大厦的部分闲置物业按不低于评估价的市场价格出售给自然人王玉治，预计转让成交价格为人民币3,584万元。公司本次拟厂区，交易价格确定为2.1亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以前简称《重组办法》）第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司请公司补充披露：（1）请结合《重组办法》，本次重大资产出售金额是否与前次资产出售事项累计计算；（2）详细说明前次转让资产评估作价的合理性，资产评估的具体方法及定价是否公允；（3）补充披露前次资产出售的交易进展；（4）未来十二个月内，公司是否存在其他同类资产出售的打算。请财务顾问发表意见。

　　6、根据前期公告，2021年7月2日，公司重整计划执行完毕，黑龙江泰富金谷网络科技有限公司为重整投资人，成为公司第二大股东，持股比例20.36%。同日，公司公告完成全资子公司上海米程莱贸易有限公司（以下简称米程莱）的注册登记手续，主营业务为食品经营；粮食收购。2021年7月14日，公司董事会审议通过《关于优化调整公司经营模式的议案》，同意将公司运动鞋产品的生产模式优化调整为外协加工采购模式。2021年8月25日，公司董事会通过分别向泉州荣顺鞋业有限公司、泉州晋仟鞋业有限公司出租部分厂房（含生产设备）、配套宿舍楼。2021年8月30日，公司董事会通过转让翔安商务大厦的部分闲置物业。公司请公司补充披露：（1）公司成立米程莱是否与第二大股东有关，补充披露米程莱目前营业收入情况；（2）结合公司前期相关安排，说明公司未来12月的经营安排；（3）核实并披露是否存在其他应披露未披露的重大事项。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产出售预案做相应修改。”

　　公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月19日