国元证券股份有限公司 关于上海芯导电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

　　国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构（主承销商）、“主承销商”）作为上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“芯导科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行并在科创板上市的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对芯导科技首次公开发行股票战略配售进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年11月27日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年12月14日，发行人召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2021年8月25日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第58次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2021年8月25日召开2021年第58次会议已经审议同意上海芯导电子科技股份有限公司发行上市（首发）。

　　2021年10月26日，中国证监会印发《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3364号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2021年11月3日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分公司高级管理人员与核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过本次公开发行股份数量的10%。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人、保荐机构（主承销商）根据本次首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行向前述战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售的认购金额与股票数量

　　1、本次发行初始战略配售的股票数量为225万股，占初始发行数量的15%。

　　2、国元创新已同发行人签署战略配售协议，约定国元创新将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。

　　国元创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即75万股。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　3、发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购的股票数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即不超过150万股，同时不超过7,890元（含新股配售经纪佣金）。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《承销规范》、《承销指引》等相关规定选取具体标准确定为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　本次发行共有2名战略投资者参与战略配售，初始配售比例为公开发行股份的15%，符合《实施办法》第十七条第三款和《承销指引》第六条第一款关于参与本次发行战略投资者应不超过10名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求，合法有效。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为国元创新和芯导科技战配资管计划。

　　1、国元创新

　　（1）国元创新的基本情况

　　公司名称：国元创新投资有限公司

　　法定代表人：杨念新

　　设立日期：2012年11月28日

　　住所：安徽省合肥市包河区包河大道118号包河区机关后勤服务中心三楼310室

　　注册资本：15亿元

　　经营期限：2012年11月28日至2062年11月28日

　　主要业务描述：作为国元证券股份有限公司从事另类投资业务的综合投资平台，经营范围主要为项目投资和股权投资。

　　经核查，国元创新系依法成立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　（2）控股股东和实际控制人

　　根据国元创新的公司章程，国元创新的控股股东为国元证券，持股比例为100%；国元证券的实际控制人安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为国元创新的实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《承销指引》第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”国元创新为国元证券设立的另类投资子公司，可以从事科创板跟投业务，具备战略投资者配售资格。

　　（4）关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日,国元创新为保荐机构（主承销商）国元证券的全资另类投资子公司，国元创新与保荐机构（主承销商）国元证券存在关联关系，与发行人无关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据国元创新提供的营业执照、公司章程等资料，经核查，国元创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金；经核查国元创新提供的最近一年度审计报告及最近一期的财务报告，国元创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议可能涉及的认购资金；同时，国元创新出具《承诺函》，国元创新用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　国元创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，国元创新对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。国元创新承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、芯导科技战配资管计划

　　（1）基本情况

　　芯导科技战配资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过150万股，同时不超过7,890万元（含新股配售经纪佣金）。芯导科技战配资管计划承诺将在T-3日及时足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。具体情况如下：

　　具体名称：国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年10月28日

　　募集资金规模：7,890万元

　　管理人：国元证券股份有限公司

　　托管人：招商银行股份有限公司

　　实际支配主体：国元证券股份有限公司,非发行人高级管理人员和核心员工

　　发行人共15人参与芯导科技战配资管计划，参与人姓名、职务、认购金额、参与比例等情况如下：

　　注1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金）。

　　注2：资管计划份额持有比例相加之和不为100%是因为四舍五入所致。

　　①经核查，芯导科技战配资管计划参与对象中欧新华、陈敏、兰芳云、袁琼为发行人高级管理人员，其余11名参与对象均为发行人核心员工；芯导科技战配资管计划参与对象均为发行人的高级管理人员及核心员工，符合《实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售的规定。

　　②经核查芯导科技战配资管计划上述15名份额持有人的劳动关系，参与本次发行与战略配售的份额持有人均与发行人签署了劳动合同。

　　（2）设立情况

　　芯导科技战配资管计划目前合法存续，于2021年11月2日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，产品的备案编码为：SSZ408，已完成相关备案程序。

　　（3）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，芯导科技战配资管计划的实际支配主体为其管理人国元证券，并非发行人的高级管理人员和核心员工。

　　（4）战略配售资格

　　根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，芯导科技战配资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　发行人召开第一届董事会第十五次会议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员及核心人员参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分公司高级管理人员与核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过本次公开发行股份数量的10%。

　　综上，芯导科技战配资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售的规定。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经本次发行保荐机构（主承销商）和战略配售核查律师安徽天禾律师事务所的核查，芯导科技战配资管计划各份额持有人承诺，各份额持有人的认购资金均为自有资金。

　　（6）限售安排及相关承诺

　　芯导科技战配资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　　1、国元创新为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构国元证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　2、芯导科技战配资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与本次发行战略配售的资格。

　　四、律师核查意见

　　安徽天禾律师事务所作为保荐机构（主承销商）律师，对芯导科技首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　“国元创新和芯导科技战配资管计划作为本次发行的战略投资者，其分别为发行人保荐机构国元证券的跟投子公司及发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；国元创新和芯导科技战配资管计划符合《实施办法》第十八条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向国元创新和芯导科技战配资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。”

　　五、保荐机构（主承销商）核查结论

　　综上，保荐机构（主承销商）认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受 其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　国元证券股份有限公司

　　2021年11月10日