安徽天禾律师事务所 关于上海芯导电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查的法律意见书

　　安徽天禾律师事务所

　　地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层

　　电话：（0551）62642792      传真：（0551）62620450

　　安徽天禾律师事务所

　　关于上海芯导电子科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查的

　　法律意见书

　　天律意2021第1372号

　　致：国元证券股份有限公司

　　安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）受国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“国元证券”）之委托，就上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“芯导科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）涉及的战略投资者事项进行核查，并出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

　　1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、保荐机构、主承销商和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、本所仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构、主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

　　一、本次发行战略投资者及配售数量

　　根据国元证券提供的《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为保荐机构国元证券的全资子公司国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”）和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划。其中，专项资产管理计划名称为国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“芯导科技战配资管计划”），其管理人为国元证券股份有限公司。无其他战略投资者安排。

　　本次拟公开发行股票1,500万股，占发行后公司总股本的25%，本次公开发行后公司总股本为6,000万股。

　　根据《战略配售方案》，本次发行初始战略配售数量为225万股，占本次发行股票数量的15%，其中，根据芯导科技本次预计发行规模，国元创新初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5%，即75万股；芯导科技战配资管计划参与战略配售不超过本次发行股票数量的10%，拟认购不超过150万股，同时不超过7,890万元（含新股配售经纪佣金）。

　　战略投资者数量为2名，未超过10名，战略投资者获得配售的股票总量未超过本次公开发行股票数量的20%，其中专项资管计划获配的股票数量未超过首次公开发行股票数量的10%，符合《承销指引》第六条、《实施办法》第十七条第三款、《实施办法》第二十条的规定，具体比例和金额将在确定发行价格后根据《承销指引》最终确定。

　　（一）国元创新

　　1、基本情况

　　根据国元创新的营业执照、公司章程，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，国元创新的基本情况如下：

　　2、控股股东和实际控制人

　　根据国元创新的公司章程、全国企业信用信息公示系统信息、国元证券公开披露的公告文件，国元创新为国元证券的全资子公司；国元证券的实际控制人安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，即为国元创新的实际控制人。

　　3、关联关系

　　根据国元创新现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查，国元创新为国元证券全资子公司，国元创新与主承销商国元证券存在关联关系；国元创新与发行人芯导科技不存在关联关系。

　　4、参与战略配售的资金来源

　　根据国元创新提供的营业执照、公司章程等资料，经核查，国元创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金；经核查国元创新提供的最近一年度审计报告及最近一期的财务报告，国元创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议可能涉及的认购资金；同时，国元创新出具《承诺函》，国元创新用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　5、获配股票限售期及锁定承诺

　　国元创新本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票并上市之日起开始计算。国元创新出具《承诺函》，获得本次配售的股票持有期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，销售其届满后，减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（二）芯导科技战配资管计划

　　1、董事会决议

　　2021年11月3日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分公司高级管理人员与核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次发行股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过本次公开发行股份数量的10%。

　　2、芯导科技战配资管计划基本信息

　　具体名称：国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年10月28日

　　募集资金规模：7,890万元

　　管理人：国元证券股份有限公司

　　托管人：招商银行股份有限公司

　　实际支配主体：国元证券股份有限公司，非发行人高级管理人员和核心员工

　　发行人共15人参与芯导科技战配资管计划，参与人姓名、职务、认购金额、参与比例等情况如下：

　　注1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金）。

　　注2：资管计划份额持有比例相加之和不为100%是因为四舍五入所致。

　　经核查，欧新华、陈敏、兰芳云、袁琼为发行人的高级管理人员，其余11人均为发行人的核心员工。

　　3、参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

　　经核查上述15名份额持有人的劳动关系，参与本次发行与战略配售的份额持有人均与发行人签署了劳动合同。

　　4、芯导科技战配资管计划的备案情况

　　2021年11月2日，芯导科技战配资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为SSZ408，管理人为国元证券。

　　5、实际支配主体

　　经核查《国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（TG2021-1122-D1），管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，芯导科技战配资管计划的实际支配主体为其管理人国元证券，并非发行人的高级管理人员和核心员工。

　　6、参与战略配售的认购资金来源

　　芯导科技战配资管计划各份额持有人承诺，各份额持有人的认购资金均为自有资金。

　　7、芯导科技战配资管计划的获配股票限售期

　　芯导科技战配资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　三、战略投资者的选取标准及配售资格核查

　　（一）战略配售投资者的选取标准

　　本次发行的战略配售对象有由保荐机构全资子公司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，本所律师认为，本次战略配售符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（二）战略配售者的配售资格

　　1、国元创新

　　根据中国证券业协会于2017年5月18日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第三批）》，并经本所律师核查，国元创新为本次发行保荐机构国元证券的另类投资子公司。国元创新属于《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条第四项、《承销指引》第十五条规定的战略投资者类型。

　　根据《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，国元创新就参与本次战略配售出具《承诺函》，具体内容如下：“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。（二）本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。（六）本公司为国元证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股转增股本的除外。”

　　根据上述《承诺函》并经核查，本所律师认为，国元创新作为战略投资者符合《实施办法》第十八条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　2、芯导科技战配资管计划

　　国元证券出具《关于上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《管理人承诺函》”），承诺：“（一）芯导科技战配资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（二）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；（三）芯导科技战配资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；（四）芯导科技战配资管计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；（五）芯导科技战配资管计划获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算；（六）芯导科技战配资管计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为”。

　　芯导科技战配资管计划全体份额持有人出具《关于参与上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺》（以下简称“《份额持有人承诺》”），分别承诺：“1、本人委托国元证券股份有限公司设立芯导科技战配资管计划，本人为芯导科技战配资管计划的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形；2、本人以自有资金认购芯导科技战配资管计划份额；3、本人承诺通过芯导科技战配资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并在科创板上市之日起12个月；4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；5、本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；6、本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；7、本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有效、合法”。

　　综上，本所律师认为，芯导科技战配资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十八条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　四、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据发行人出具的《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者承诺函》以及主承销商出具的《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》，并经本所律师核查，发行人和主承销商向国元创新、芯导科技战配资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，国元创新和芯导科技战配资管计划作为本次发行的战略投资者，其分别为发行人保荐机构国元证券的跟投子公司及发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；国元创新和芯导科技战配资管计划符合《实施办法》第十八条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向国元创新和芯导科技战配资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　安徽天禾律师事务所

　　2021年11月10日