文峰大世界连锁发展股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：601010         证券简称：文峰股份         编号：临2021-034

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日晚收到上海证券交易所《关于文峰大世界连锁发展股份有限公司拟购买控股股东子公司事项的问询函》（上证公函【2021】2903号），现将相关内容披露如下：

　　2021年11月18日盘后，你公司提交公告称，拟以5.38亿元现金购买控股股东全资子公司江苏文峰汽车连锁发展有限公司所持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司（以下简称炜恒汽车）、南通恒仁行汽车销售服务有限公司（以下简称恒仁行汽车）、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司（以下简称恒隆行汽车）和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司（以下简称伟杰汽车）四家公司100%股权。根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请公司就如下信息予以核实并补充披露。

　　一、关于标的公司评估方法不一致。公告披露，炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车主营业务均为汽车销售服务，交易作价分别为4.65亿元、2960.00万元、530.74万元和3749.60万元。上述四家公司均采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，但最后采用的评估结果分别为收益法、收益法、资产基础法、资产基础法，且均为两种评估方法中评估值较高的一种，评估增值率分别为393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。请公司补充披露：（1）本次评估的主要参数及确定依据，采用收益法的，列示收入增长率、毛利率、成本费用率、折现率等，以及预测期和永续期未来现金流的详细计算过程；采用资产基础法的，列示各项资产负债的账面价值、评估值、增值率、详细增值原因；（2）请结合同行业可比公司、可比交易以及标的公司历史经营情况，说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性；（3）对于业务相同的四家标的公司采用不同评估结果的原因和合理性，是否存在向控股股东输送利益的情形。请评估师发表意见。

　　二、关于标的公司被控股股东资金占用。公告披露，截至2021年8月31日，炜恒汽车总资产为4.06亿元，其中应收关联方欠款3.09亿元；净资产为9419.38万元，其中未分配利润为0，2020年末未分配利润为2752.61万元。同时，截至2021年8月31日，恒仁行汽车总资产为5852.66万元，其中应收关联方欠款443.33万元；净资产为1048.53万元，其中未分配利润为0，2020年末未分配利润为254.88万元。股权交割日，上述其他应收款与本次交易价款抵销后，公司将剩余转让价款支付给交易对方。请公司补充披露：（1）炜恒汽车、恒仁行汽车近3年的利润分配情况，2021年进行利润分配的资金来源，是否存在负债向控股股东突击利润分配的情形；（2）炜恒汽车、恒仁行汽车应收关联方欠款的形成时间、具体原因、资金来源；（3）自查标的公司是否存在其他被控股股东占用资金的情形，以及具体解决措施和安排。请会计师发表意见。

　　三、关于标的公司业绩大幅下滑或连续亏损。公告披露，2019年度、2020年度和2021年1-8月份，炜恒汽车分别实现净利润7422.94万元、2873.46万元和1833.69万元，恒仁行汽车分别实现净利润355.46万元、-7.23万元和-106.77万元，恒隆行汽车分别实现净利润-170.58万元、-423.29万元和-282.47万元，伟杰汽车分别实现净利润189.38万元、-73.81万元和-295.32万元。上述标的公司净利润均持续大幅下滑或连续亏损。同时，交易对方承诺，2021年、2022年和2023年，炜恒汽车税后净利润分别不低于2253.18万元、1822.74万元和2395.39万元，恒仁行汽车税后净利润分别不低于-75.23万元、-74.36万元和75.19万元，恒隆行汽车税后净利润分别不低于-387.81万元、-174.48万元和-158.48万元，伟杰汽车税后净利润分别不低于-172.44万元、28.34万元和135.89万元。请公司补充披露：（1）四家标的公司业绩大幅下滑或连续亏损的原因、公司收购亏损资产的合理性；（2）标的公司在业绩承诺期内净利润仍出现下降或保持亏损的原因及合理性；（3）结合上述情形，说明本次交易以及业绩承诺安排是否有利于增强上市公司持续盈利能力和保障中小股东利益。

　　四、关于标的公司股份质押及对外担保。公告披露，交易对方将其持有的炜恒汽车7400万股股份质押给浦发银行南通分行。同时，恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车分别对南通恒百利汽车销售服务有限公司（以下简称恒百利汽车）向上汽通用汽车金融有限责任公司的融资贷款提供连带责任保证担保。请公司补充披露：（1）炜恒汽车股份质押的后续解决措施和安排；（2）恒百利汽车的股权结构、控股股东和实际控制人，本次交易是否将导致上市公司为控股股东提供担保，如是，说明具体解决措施；（3）自查标的公司是否存在其他为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　五、关于上市公司支付能力。本次交易总作价为5.38亿元，上市公司2021年三季报显示，公司货币资金余额为8.94亿元。请公司补充披露：（1）上市公司目前货币资金余额及受限情况，并结合可动用资金金额及用途、标的公司收购完成的后续投入等因素，说明本次现金收购是否会对公司日常运营造成较大资金压力；（2）公司控股股东暨实际控制人应当核实是否存在不当交易、资金占用、违规担保等情形，不得以任何形式侵占上市公司利益。

　　六、关于同业竞争。公告披露，本次收购的四家标的公司主营业务均为汽车销售服务，交易对方为控股股东的全资子公司。请公司补充披露，除四家标的公司外，控股股东是否存在其他汽车销售服务业务，并结合其他业务开展情况说明本次收购是否将导致上市公司与控股股东出现同业竞争，如是，请进一步说明具体解决方案。

　　请公司收到本问询函后即予以披露，于5个交易日内书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。

　　公司将按照上海证券交易所的要求及时回复问询函并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月19日

　　证券代码：601010         证券简称：文峰股份         编号：临2021-033

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　关于全资子公司拟购买股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”、“文峰股份”或“上市公司”）全资子公司江苏文峰科技发展有限公司（以下简称“文峰科技”）拟以现金方式购买关联方江苏文峰汽车连锁发展有限公司所持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司(上述四家公司以下简称“目标公司”)100%股权。本次交易合计交易金额为53,750.34万元。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组，但尚需提交公司股东大会审议。

　　● 除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人江苏文峰集团有限公司的下属子公司发生的关联交易2次，总金额为2,926万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.60%。

　　● 本次交易系上市公司已有零售业态与汽车零售业态线下融合的战略布局，通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，将有效形成上市公司新的业绩增长点。本次交易完成后，将提升上市公司的收入规模，进一步优化公司的资产结构及业务结构，有效推动各方优势资源整合，增强公司的核心竞争力，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　● 出售方江苏文峰汽车连锁发展有限公司承诺：南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经购买方聘请的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的税后净利润分别不低于2,253.18万元、1,822.74万元和2,395.39万元；南通恒仁行汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-75.23万元、-74.36万元和75.19万元；启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-387.81万元、-174.48万元和-158.48万元；徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-172.44万元、28.34万元和135.89万元，并承诺就目标公司实现净利润与预测净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对购买方进行补偿。

　　● 本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查，该事项能否最终实施尚存在不确定性。目前交易尚存在一定的不确定性，请投资者注意风险。

　　一、关联交易概述

　　为融合上市公司已有零售业态和汽车零售业态线下融合的战略布局，通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，提升上市公司的收入规模，优化公司的资产结构及业务结构，形成上市公司新的业绩增长点，增强公司的核心竞争力，公司全资子公司江苏文峰科技发展有限公司拟购买控股股东江苏文峰集团有限公司下属全资子公司江苏文峰汽车连锁发展有限公司所持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司100%股权。本次关联交易合计交易金额为53,750.34万元。

　　江苏文峰汽车连锁发展有限公司与江苏文峰科技发展有限公司于2021年11月17日在南通签订了《江苏文峰汽车连锁发展有限公司与江苏文峰科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。该协议自公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查通过之日起生效。

　　同日，出售方江苏文峰汽车连锁发展有限公司及购买方江苏文峰科技发展有限公司签署了《盈利预测补偿协议》，出售方江苏文峰汽车连锁发展有限公司承诺：南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于2,253.18万元、1,822.74万元和2,395.39万元；南通恒仁行汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-75.23万元、-74.36万元和75.19万元；启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-387.81万元、-174.48万元和-158.48万元；徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-172.44万元、28.34万元和135.89万元；并承诺就目标公司实现净利润与预测净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对购买方进行补偿。

　　本次交易的资金来源为自筹资金。本次交易完成后，公司将通过全资子公司持有上述目标公司 100% 股权，上述目标公司将纳入公司合并报表范围。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次购买资产构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项已经2021年11月17日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避了表决。本次关联交易合计交易金额为53,750.34万元，占公司最近一期经审计净资产的11.03%，需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同时，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　关联关系见下图：

　　公司高管成智华担任江苏文峰汽车连锁发展有限公司、南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司的法定代表人。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：江苏文峰汽车连锁发展有限公司

　　统一社会信用代码：91320600743125568T

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：文峰城市广场6幢

　　法定代表人：成智华

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2002年09月28日

　　营业期限至：2032年09月27日

　　经营范围：汽车修理；汽车销售；汽车行业投资；商务信息咨询、企业管理咨询；代办银行贷款、保险、车辆上牌手续。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：江苏文峰集团有限公司，持有其100%股权

　　主要财务指标（未经审计）

　　单位：元

　　关联方与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　标的1、南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司（奔驰品牌授权）

　　1、基本情况

　　南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司暨文峰奔驰4S中心是由梅赛德斯—奔驰（中国）及北京奔驰联合授权，集奔驰汽车展示，零件供应、维修供应、维修保养为一体的标准特许服务中心。文峰奔驰4S中心的重点业务是梅赛德斯—奔驰的新车销售、服务和品牌创建。为此，中心专门配备了50余款梅赛德斯—奔驰的全系车型，和一大批极具专业精神的销售和服务人员。先进的奔驰维修车间、现代化的设备及工具、品种齐全的奔驰原厂配件，以此确保向奔驰的用户提供价格合理、质量放心、服务及时的优质服务。所有维修技术人员都经过梅赛德斯—奔驰专业技术培训，高、中级技工达到行业规定要求并获汽车行业一类维修资格，为客户提供高质量、高水准的保养和维修服务。

　　统一社会信用代码：91320600688326470M

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：南通市青年中路157号

　　法定代表人：成智华

　　注册资本：7,400万元人民币

　　成立日期：2009年04月23日

　　营业期限至：2029年04月22日

　　经营范围：一类汽车维修（小型车辆）；机动车辆保险代理。进口梅赛德斯-奔驰、国产梅赛德斯-奔驰品牌汽车销售； 汽车零部件、橡胶制品、五金工具销售；二手车销售（开设店铺应当符合城市发展有关规定）；汽车租赁，汽车救援服务；代办汽车上牌、年检、贷款手续。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年又一期的主要财务指标（单位：元）

　　注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、资产评估情况

　　江苏华信资产评估有限公司出具了《文峰大世界连锁发展股份有限公司拟收购南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2021]第537号）。

　　3.1 评估结论

　　本次评估采用收益法和资产基础法，对南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司的股东全部权益在评估基准日2021年8月31日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下：

　　3.1.1 资产基础法评估结果

　　经采用资产基础法评估，南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司在评估基准日2021年8月31日的资产总额账面值40,597.43万元，评估值41,376.86万元，评估增值779.43万元，增值率1.92%；负债总额账面值31,178.05万元，评估值31,178.05万元，无评估增减值；净资产账面值9,419.38万元，评估值10,198.81万元，评估增值779.43万元，增值率8.27%。

　　3.1.2 收益法评估结果

　　在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，经采用收益法评估，南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司在评估基准日2021年8月31日的净资产账面值9,419.38万元，评估后的股东全部权益价值为46,510.00万元，评估增值37,090.62万元，增值率393.77%。

　　3.1.3 评估结论的选取

　　南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司的股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：收益法的评估结果为46,510.00万元，资产基础法评估结果为10,198.81万元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高36,311.19万元，差异率356.03%。两种评估方法评估结果的差异原因是：

　　资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，管理、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映，鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的是收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，本报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　即：在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司的股东全部权益在评估基准日2021年8月31日的市场价值为46,510.00万元（大写：人民币肆亿陆仟伍佰壹拾万元）。

　　本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。

　　3.1.4 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

　　经采用收益法评估，南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司在评估基准日（2021年8月31日）的股东全部权益价值为46,510.00万元，较其净资产（所有者权益）9,419.38万元增值37,090.62万元，增值率393.77%。

　　收益法的评估结果增值的原因主要为：

　　企业账面资产仅是账面反映的资产负债情况，各资产价值简单叠加，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而收益法从未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。

　　3.2 评估结论的使用有效期

　　本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自2021年8月31日至2022年8月30日。超过一年，需重新进行资产评估。

　　4、对外抵押、质押、担保等或有事项

　　截至2021年8月31日，江苏文峰汽车连锁发展有限公司将其持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司7400万的股份已经质押给上海浦东发展银行股份有限公司南通分行。

　　5、除上述事项外，南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司在评估基准日2021年8月31日不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　标的2、南通恒仁行汽车销售服务有限公司（凯迪拉克品牌授权）

　　1、基本情况

　　南通恒仁行汽车销售服务有限公司坐落于南通市区，是拥有凯迪拉克品牌汽车统一建设标准的4S店，公司设有各种专业检测维修设备，从事凯迪拉克汽车销售、保养维修以及品牌推广工作。

　　统一社会信用代码：913206003140221062

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：南通市工农北路558号

　　法定代表人：成智华

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2014年10月13日

　　营业期限至：2034年10月12日

　　经营范围：汽车及零部件、二手车、橡胶制品、五金工具、润滑油的销售；汽车救援服务；汽车租赁；代办汽车上牌、年检、贷款手续；汽车信息咨询服务；汽车维修。（二手车销售开设店铺，应当符合所在地城市发展及城市商业发展有关规定；经营范围中依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年又一期的主要财务指标（单位：元）

　　注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、资产评估情况

　　江苏华信资产评估有限公司出具了《文峰大世界连锁发展股份有限公司拟收购南通恒仁行汽车销售服务有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2021]第538号）。

　　3.1 评估结论

　　本次评估采用收益法和资产基础法，对南通恒仁行汽车销售服务有限公司的股东全部权益在评估基准日2021年8月31日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下：

　　3.1.1 资产基础法评估结果

　　经采用资产基础法评估，南通恒仁行汽车销售服务有限公司在评估基准日2021年8月31日的资产总额账面值5,852.66万元，评估值5,916.38万元，评估增值63.72万元，增值率1.09%；负债总额账面值4,804.13万元，评估值4,804.13万元，无评估增减值；净资产账面值1,048.53万元，评估值1,112.25万元，评估增值63.72万元，增值率6.08%。

　　3.1.2 收益法评估结果

　　在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，经采用收益法评估，南通恒仁行汽车销售服务有限公司在评估基准日2021年8月31日的净资产账面值1,048.53万元，评估后的股东全部权益价值为2,960.00万元，评估增值1,911.47万元，增值率182.30%。

　　3.1.3 评估结论的选取

　　南通恒仁行汽车销售服务有限公司的股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：收益法的评估结果为2,960.00万元，资产基础法评估结果为1,112.25万元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高1,847.75万元，差异率166.13%。两种评估方法评估结果的差异原因是：

　　资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，管理、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映，鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，本报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　即：在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，南通恒仁行汽车销售服务有限公司的股东全部权益在评估基准日2021年8月31日的市场价值为2,960.00万元（大写人民币贰仟玖佰陆拾万元整）。

　　本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。

　　3.1.4 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

　　经采用收益法评估，南通恒仁行汽车销售服务有限公司在评估基准日（2021年8月31日）的股东全部权益价值为2,960.00万元，较其账面净资产1,048.53万元，评估增值1,911.47万元，增值率182.30%。

　　收益法的评估结果增值的原因主要为：

　　资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行评估，各资产价值简单叠加，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而收益法从未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。

　　3.2 评估结论的使用有效期

　　本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自2021年8月31日至2022年8月30日。超过一年，需重新进行资产评估。

　　4、对外抵押、质押、担保等或有事项

　　（1）南通恒仁行汽车销售服务有限公司为徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司、南通恒百利汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司向上汽通用汽车金融有限责任公司的融资贷款提供连带责任保证担保。

　　（2）南通恒仁行汽车销售服务有限公司向上汽通用汽车金融有限责任公司进行贷款，恒仁行以动产进行抵押担保，担保额度为4,200.00万元。

　　5、除上述事项外，南通恒仁行汽车销售服务有限公司在评估基准日2021年8月31日不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　标的3、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司（凯迪拉克品牌授权）

　　1、基本情况

　　启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司是位于南通市启东市的上汽通用凯迪拉克4S店，从事凯迪拉克汽车销售、保养维修以及品牌推广工作。

　　统一社会信用代码：91320681MA1T5NM052

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：启东市北新镇民主工业集中区118号

　　法定代表人：成智华

　　注册资本：1,500万元人民币

　　成立日期：2017年10月24日

　　营业期限至：******

　　经营范围：汽车零售，汽车零配件、橡胶制品、五金工具销售，汽车租赁服务，代办汽车上牌、年检手续，商务信息咨询服务，润滑油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年又一期的主要财务指标（单位：元）

　　注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、资产评估情况

　　江苏华信资产评估有限公司出具了《文峰大世界连锁发展股份有限公司拟收购启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2021]第539号）。

　　3.1 评估结论

　　本次评估采用收益法和资产基础法，对启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司的股东全部权益在评估基准日2021年8月31日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下：

　　3.1.1 资产基础法评估结果

　　经采用资产基础法评估，启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司在评估基准日2021年8月31日的资产总额账面值2,764.59万元，评估值2,820.00万元，评估增值55.40万元，增值率2.00%；负债总额账面值2,289.26万元，评估值2,289.26万元，无评估增减值；净资产账面值475.33万元，评估值530.74万元，评估增值55.40万元，增值率11.66%。

　　3.1.2 收益法评估结果

　　在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，经采用收益法评估，启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司在评估基准日2021年8月31日的净资产账面值475.33万元，评估后的股东全部权益价值为0.00万元，评估减值475.33万元，减值率100%。

　　3.1.3 评估结论的选取

　　启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司的股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：收益法的评估结果为0.00万元，资产基础法评估结果为530.74万元，资产基础法的评估结果比收益法的评估结果高530.74万元，差异率100%。两种评估方法评估结果的差异原因是：

　　收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。出于合理、充分体现企业资产构建价值的角度，故本次选取资产基础法的评估结果作为本项目的最终评估结论。

　　即：在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司的股东全部权益在评估基准日2021年8月31日的市场价值为530.74万元（大写：人民币伍佰叁拾万柒仟肆佰元整）。

　　本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。

　　3.1.4 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

　　经采用资产基础法评估，启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司在评估基准日（2021年8月31日）的股东全部权益价值为530.74万元，较其净资产（所有者权益）475.33万元增值55.40万元，增值率11.66%。

　　资产基础法的评估结果增值的原因主要为：设备的评估增值，增值原因为财务折旧年限短于经济使用年限和车辆的入账价值较低。

　　3.2 评估结论的使用有效期

　　本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自2021年8月31日至2022年8月30日。超过一年，需重新进行资产评估。

　　4、对外抵押、质押、担保等或有事项

　　（1）启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司与上汽通用汽车金融有限责任公司签订了多份人民币借款保证合同，分别为南通恒百利汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司向上汽通用汽车金融有限责任公司的融资借款提供不可撤销的无条件的连带责任保证。

　　（2）根据启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司（抵押人）与上汽通用汽车金融有限责任公司（抵押权人）签订的抵押协议，抵押权人给予抵押人最高金额为人民币2500万元循环信贷额度；为此抵押人同意就其拥有的汽车设定浮动抵押，以向抵押权人提供担保。

　　（3）截至评估基准日，车辆牌号为苏F0K27J、苏F0B30R的两辆试驾车已被抵押，抵押权人为上汽通用汽车金融有限责任公司。

　　5、除上述事项外，启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司在评估基准日2021年8月31日不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　标的4、徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司（凯迪拉克品牌授权）

　　1、基本情况

　　徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司是按照国际“4S”标准建立的凯迪拉克汽车专营店，是苏北地区大型凯迪拉克汽车授权的销售服务站点，提供整车销售、纯牌零部件供应、售后维修及信息反馈等四位一体的服务。

　　统一社会信用代码：91320300089323032X

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：徐州市新城区商聚路以西、北海路以北、纬28路以南

　　法定代表人：成智华

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2014年01月02日

　　营业期限至：2034年01月01日

　　经营范围：汽车及其零部件销售；二手车销售；橡胶制品、五金工具销售；汽车租赁；汽车救援服务，代办汽车上牌年检服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车维修；汽车保险代理服务；汽车信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、最近一年又一期的主要财务指标（单位：元）

　　注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、资产评估情况

　　江苏华信资产评估有限公司出具了《文峰大世界连锁发展股份有限公司拟收购徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2021]第540号）。

　　3.1 评估结论

　　本次评估采用收益法和资产基础法，对徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司的股东全部权益在评估基准日2021年8月31日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下：

　　3.1.1 资产基础法评估结果

　　经采用资产基础法评估，徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司在评估基准日2021年8月31日的资产总额账面值6,351.93万元，评估值8,870.82万元，评估增值2,518.88万元，增值率39.66 %；负债总额账面值5,121.21万元，评估值5,121.21万元，无评估增减值；净资产账面值1,230.72万元，评估值3,749.60万元，评估增值2,518.88万元，增值率204.67%。

　　3.1.2 收益法评估结果

　　在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，经采用收益法评估，徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司在评估基准日2021年8月31日的净资产账面值1,230.72万元，评估后的股东全部权益价值为1,440.00万元，评估增值209.28万元，增值率17.00%。

　　3.1.3 评估结论的选取

　　徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司的股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：收益法的评估结果为1,440.00万元，资产基础法评估结果为3,749.60万元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果低2,309.60万元，差异率-160.39%。两种评估方法评估结果的差异原因是：

　　收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。出于合理、充分体现企业资产构建价值的角度，故本次选取资产基础法的评估结果作为本项目的最终评估结论。

　　即：在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司的股东全部权益在评估基准日2021年8月31日的市场价值为3,749.60万元（大写：人民币叁仟柒佰肆拾玖万陆仟元）。

　　本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。

　　3.1.4 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

　　经采用资产基础法评估，徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司在评估基准日（2021年8月31日）的股东全部权益价值为3,749.60万元，较其净资产（所有者权益）1,230.72万元增值2,518.88万元，增值204.67%。

　　资产基础法的评估结果增值的原因主要为：

　　①近年来房地产建设人工及材料价格不断上涨。

　　②财务计提的折旧年限低于房屋和设备经济耐用年限。

　　③基准日时土地价格较当时取得时增值较多。

　　3.2 评估结论的使用有效期

　　本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自2021年8月31日至2022年8月30日。超过一年，需重新进行资产评估。

　　4、对外抵押、质押、担保等或有事项

　　（1）根据徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司（抵押人）与上汽通用金融有限责任公司（抵押权人）签订的抵押协议，抵押权人给予抵押人最高金额为3200万元循环信贷额度；为此抵押人同意就其拥有的汽车设定浮动抵押，以向抵押权人提供担保。

　　（2）徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司与上汽通用金融有限责任公司签订了多份人民币借款保证合同，分别为南通恒百利汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司和启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司向上汽通用汽车金融有限责任公司的融资借款提供不可撤销的无条件的连带的责任保证。

　　5、除上述事项外，徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司在评估基准日2021年8月31日不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　本次交易参考江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）对南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司（以下简称“目标公司”）的评估结果定价，双方协商确定标的资产的交易总价为人民币53,750.34万元。为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或其指定人员全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：签署相关协议、办理资产过户等。

　　（一）《股权转让协议》主要内容：

　　出售方：江苏文峰汽车连锁发展有限公司

　　购买方：江苏文峰科技发展有限公司（以下简称“文峰科技”）

　　1、文峰股份同意通过文峰科技以支付现金的方式购买出售方截至本协议签署日拥有的目标公司100%的股权（包括但不限于：财产权、表决权等非财产权利）。本次交易完成后，文峰股份通过文峰科技持有目标公司100%股权。

　　2、合同价格

　　双方一致同意，本次交易标的资产的最终交易价格以华信评估以2021年8月31日为评估基准日出具的标的资产《评估报告》载明的目标公司100%股东权益的评估结果为依据，由双方协商确定。

　　根据标的资产《评估报告》载明的标的资产评估价值，目标公司100%股东权益价值的评估值共计为53,750.34万元。双方经充分协商，一致同意购买方本次拟购买的目标公司100%股权的作价为537,503,400.00元（大写：伍亿叁仟柒佰伍拾万叁仟肆佰元整）。

　　标的股权的对价情况具体如下：

　　3、目标公司损益归属期间损益的归属及处分

　　（1）归属：双方一致同意，如任一目标公司在损益归属期间盈利或因其他形式增加净资产，则所形成的权益归购买方享有；如任一目标公司在损益归属期间亏损或因其他形式减少净资产，则该亏损由出售方承担，出售方应以现金方式对购买方进行补偿。

　　（2）确认及处置：双方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经文峰科技聘请的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内分别审计确定，对于任一目标公司在损益归属期间的亏损，出售方应按本协议约定在上述审计报告出具之日起30日内予以现金弥补。

　　4、付款方式

　　双方一致同意，购买方按照以下方式向出售方支付本次交易价款：

　　（1）标的股权交割日，目标公司南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司将其对出售方截至标的股权交割日的其他应收款（其他应收款的具体金额以经文峰科技聘请的审计机构审计确认为准）转让给购买方，购买方于标的股权交割日将前述于目标公司南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司受让的对出售方的其他应收款与等额标的股权转让价款进行抵消。

　　（2）购买方应当在标的股权交割日后【3】个工作日内，将本协议约定的前述第（1）款经抵消后的剩余标的股权转让价款（目标公司100%股权的作价537,503,400.00元减去已抵消的其他应收款金额）一次性支付至出售方指定的收款账户。

　　5、卖方承诺

　　（1）出售方合法拥有本协议项下的标的资产，并且，除本协议第三条已披露外，该等资产不存在任何产权负担，不存在任何的抵押、质押、冻结或任何其他第三人主张权利的情形。

　　（2）出售方保证，在本协议签署日至标的资产交割日，出售方不再新增以标的资产为任何法人、经济组织或个人提供的担保。

　　（3）出售方保证，标的资产交割日以前，目标公司过往改制、重组、股权演变所引致或与之目标公司过往改制、重组、股权演变有关的目标公司的责任、损失及不利后果由其自行承担，以使目标公司、购买方免受因此可能遭受的任何损失。

　　（4）截至签署日，除已向购买方披露的外，并无与目标公司和标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险情形，且无明确可预见的、可能因签署日前的事项将发生于签署日后的重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险；若因已披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致标的资产招致重大损失，则由出售方向购买方补偿因此给购买方造成的损失（但财务资料已就此做出拨备之部分除外）；若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致认购股份资产招致损失，则出售方将向购买方补偿因此给购买方造成的直接或间接损失。前述重大系指金额超过人民币100万以上的情形。

　　6、本次交易完成后目标公司的运作

　　购买方保证并承诺，目标公司不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但目标公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

　　7、滚存利润及债权债务处置

　　目标公司截至评估基准日的未分配利润由本次交易完成后的目标公司股东所有。

　　本次交易不涉及目标公司债权债务转移，目标公司及其下属公司对其现有的债务债权在本次交易完成后仍由其享有或承担。

　　8、交易税费及成本分担

　　（1）双方一致同意，双方为本次交易之目的而发生的全部税费由本协议各方依照相关法律、行政法规的规定各自承担。

　　（2）双方一致同意，双方为本次交易之目的而发生的聘请中介机构的费用及成本、差旅招待费用及成本，由双方各自承担。

　　9、违约责任

　　（1）因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。

　　（2）除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。

　　10、争议解决

　　本协议双方因本协议的效力、解释、订立、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向购买方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　（二）《盈利预测补偿协议》主要内容：

　　差额补偿方暨出售方：江苏文峰汽车连锁发展有限公司

　　差额受偿方暨购买方：江苏文峰科技发展有限公司

　　1、盈利预测金额及承诺利润数

　　出售方文峰汽车连锁公司承诺：

　　（1）南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经购买方聘请的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的税后净利润分别不低于2,253.18万元、1,822.74万元和2,395.39万元；

　　（2）南通恒仁行汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-75.23万元、-74.36万元和75.19万元；

　　（3）启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-387.81万元、-174.48万元和-158.48万元；

　　（4）徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司2021年、2022年、2023年实现的经审计机构审计的税后净利润分别不低于-172.44万元、28.34万元和135.89万元。

　　出售方承诺就各目标公司实现净利润与预测净利润之间的差额按照本协议的约定措施对购买方进行补偿。

　　2、承诺期内实际利润的确定

　　双方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与购买方会计政策保持一致；

　　（2）除非法律法规规定或购买方在法律允许的范围内改变会计政策，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策；

　　（3）净利润指各目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　购买方应当分别在2021年、2022年度及2023年度结束后4个月内，对本次交易购买的各目标公司当期的实际盈利数与承诺利润数的差额情况进行审查，并由审计机构对此分别出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。

　　3、承诺期内目标公司实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿

　　根据审计机构出具的各目标公司的《专项审核报告》，若任一目标公司在承诺期内截至任一期期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则购买方应就该目标公司在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向出售方发出书面通知（书面通知应包含当年的应补偿金额），出售方在收到购买方的书面通知后的10个工作日内，向购买方进行现金补偿。具体补偿金额如下：

　　任一目标公司当期应补偿金额=（该目标公司截至当期期末累积承诺净利润数-该目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内该目标公司各年的承诺净利润数总和（该数值如为负值，取其绝对值计算）×该目标公司本次交易的交易作价-该目标公司累积已补偿金额（如有）

　　上述公式所涉词语具有以下含义：

　　本次交易的交易作价（下同）：本次交易中，标的资产作价人民币53,750.34万元，具体如下：

　　截至当期期末累积承诺净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度预测净利润数总额之和；（下同）

　　截至当期期末累积实现净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和。（下同）

　　无论如何，出售方就任一目标公司向购买方支付的现金补偿总计不应超过该目标公司本次交易的交易作价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额不冲回。

　　4、减值测试及补偿

　　在承诺期届满后三个月内，文峰科技应聘请相关会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对各目标公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与标的资产《评估报告》保持一致。

　　如任一标的资产期末减值额>该标的资产承诺期内已补偿的金额，则出售方应对购买方另行以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿现金金额的计算公式为：

　　任一标的资产减值应补偿金额=该标的资产期末减值额-承诺期内该标的资产已补偿的金额。前述各标的资产期末减值额为该标的资产本次交易的交易作价减去承诺期末该标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内该目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　无论如何，任一标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过该标的资产本次交易的交易作价。

　　5、补偿程序

　　（1）如出售方依据协议的约定需进行现金补偿的，购买方应在该等现金补偿金额确定后的10个工作日内书面通知出售方。出售方应在接到购买方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至购买方指定的银行账户。

　　（2）无论任何原因，若出售方未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给购买方造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。

　　6、违约责任

　　因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。

　　除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。

　　7、协议生效及效力

　　（1）本协议于《股权转让协议》生效之日生效。

　　（2）本协议为《股权转让协议》的重要组成部分，与其具有同等法律效力。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易系上市公司已有零售业态与汽车零售业态线下融合的战略布局，通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，将有效形成上市公司新的业绩增长点。本次交易完成后，将提升上市公司的收入规模，进一步优化公司的资产结构及业务结构，有效推动各方优势资源整合，增强公司的核心竞争力，不会影响公司目前的日常经营，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　本次交易将导致公司合并范围变更。本次股权收购完成后，公司全资子公司江苏文峰科技发展有限公司将持有南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司、徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司和南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司100%股权，上述四家目标公司将纳入公司合并报表范围。

　　六、其他说明

　　出售方江苏文峰汽车连锁发展有限公司于2021年11月17日出具了《承诺函》，承诺：1、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司、徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司将在本次交易约定的交割日前解除南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司、徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司为南通恒百利汽车销售服务有限公司向上汽通用汽车金融有限责任公司的融资借款提供连带责任保证担保；2、在本次交易约定的交割日前完成南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司的100%股权质押解除手续，南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司于本次交易约定的交割日不存在任何产权负担，不存在任何的抵押、质押、冻结或任何其他第三人主张权利的情形。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经2021年11月17日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事贾云博、闵振宇、王钺、孙一宁、黄明轩回避了表决。

　　公司董事会在对该关联交易进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对该关联交易持同意态度并发表独立意见认为，本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。该关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序符合有关规定。本次购买的资产价格以资产评估结果为基准，经双方友好协商确定，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。为保障文峰股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，交易双方签署了《盈利预测补偿协议》。我们同意本次交易。

　　董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见：本次关联交易合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形；本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。本次购买资产的价格以资产评估结果为基准，经双方友好协商确定，符合公司利益和相关规定。本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；本次交易符合公司未来发展战略，我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。审计委员会关联委员孙一宁回避表决。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、历史关联交易情况

　　过去12个月，公司与控股股东江苏文峰集团有限公司的下属子公司已发生关联交易（日常关联交易除外）金额为2,926万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.60%。详见公司2021年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告》（编号：2021-013）。

　　九、本次交易可能存在的风险

　　（一）市场风险

　　目标公司所处的汽车贸易市场已经形成充分竞争，面临着价格、质量、市场占有率和服务等方面强有力的竞争。近年来，目标公司凭借集团化运营的优势，专注主营业务发展，深耕当地市场，已成为口碑良好的汽车品牌经销商。但是如果目标公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，或将面临现有市场份额下降的风险。

　　同时，随着国内疫情预防及管控进入常态化阶段，因经济复苏需求而制定的各类汽车消费支持政策在逐步退坡，市场主流回到供需调整的恢复和平衡阶段，可能会对目标公司的汽车销量构成一定风险。

　　（二）评估增值较大的风险

　　江苏华信资产评估有限公司具有证券从业资格，该机构采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对目标公司在评估基准日2021年8月31日的市场价值进行了评估。交易双方经协商，同意根据最终评估结果作为本次收购的作价依据。

　　评估机构结合目标公司的经营现状，综合考虑行业发展前景等各种影响因素，履行了勤勉尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　　（三）业绩补偿承诺实施的违约风险

　　根据股权转让协议的约定，公司本次投资价款支付进程较快，在业绩补偿期间，若目标公司无法实现其利润承诺数，出售方可能存在拒绝按照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次投资存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　　（四）运营风险

　　2021年以来，供需失衡导致全球范围内的汽车芯片短缺，且芯片短缺问题对汽车生产制造的影响仍在扩大，预计该供应短缺问题将持续存在。目标公司作为汽车经销商，上游汽车制造供应商的芯片供应及生产制约将间接影响目标公司的汽车销量及供货周期，从而对目标公司产生一定的运营风险。

　　（五）其他风险

　　本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查，能否通过前述审批存在不确定性。

　　十、备查文件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）独立董事关于本次关联交易发表的独立意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）相关的财务报表

　　（五）公司第六届董事会第十次会议决议

　　（六）相关中介机构出具的《资产评估报告》和《审计报告》

　　（七）股权转让协议及盈利预测补偿协议

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月19日