浙江盛洋科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所 《关于对浙江盛洋科技股份有限公司 重组预案信息披露的问询函》的公告

　　证券代码：603703         证券简称：盛洋科技        公告编号：2021-079

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2904号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：

　　“经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　一、关于本次交易方案

　　1.预案披露，本次公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交通运输通信信息集团有限公司（以下简称交通通信集团）购买北京中交通信科技有限公司（以下简称中交科技）100%的股份并募集配套资金。收购资产包括中交科技原有政府和各行业应急通信等业务及交通通信集团拟注入的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内VSAT通信业务运营与服务等相关业务。请公司补充披露：（1）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景；（2）相关业务及资产注入目前进展情况，以及面临的主要障碍。请财务顾问发表意见。

　　2.预案披露，公司主要从事射频电缆产品的研发、生产、销售和服务。2021年1月，公司非公开发行股票6,891万股，募集资金6.62亿元，新增通信铁塔基础建设和智能仓储配送业务。本次交易完成后，上市公司将在原有射频通信电缆等业务基础上，新增卫星通信业务布局。请公司补充披露：（1）在非公开发行并新增业务的基础上，收购卫星通信类业务的主要考虑；（2）结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说明公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面是否具有协同性；（3）结合公司未来发展战略及资源储备，论证各项业务整合的可行性及具体措施，是否存在不利因素并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

　　3.根据公告，交通通信集团控股的国交北斗（海南）科技集团是公司第二大股东，持股比例7.69%。本次交易完成后，公司控制权不变。请公司补充披露：（1）公司及现控股股东方是否与交通通信集团就公司未来控制权有协议约定或其他安排；（2）结合本次发行股份及支付现金比例、交易完成后各股东持股比例，说明公司是否存在控制权稳定性风险。请律师、财务顾问发表意见。

　　二、关于标的公司

　　4.预案披露，标的公司的通信卫星业务涵盖政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。标的公司是国内唯一一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务提供海事卫星通信全业务支撑的合法机构，是国内最大的海事卫星领域终端设备销售、平台开发和技术服务保障企业。请公司：（1）列示各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据；（2）结合海事卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说明公司在产品、技术、渠道、终端客户等方面是否具有显著优势；（3）结合上述情况，说明公司相关表述是否准确、完整，并进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。

　　5. 预案披露，中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势与公司实现优势互补，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。请公司补充披露：（1）目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用；（2）结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。

　　6.预案披露，标的公司的原控股股东交通通信集团主要从事卫星移动通信业务、卫星固定通信业务等，拟通过与盛洋科技的战略合作，以实现研发设计、生产供应和销售服务的全链条业务。请公司补充披露：（1）标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关联采购总额及占比，毛利率、关联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依赖，交易完成后是否形成资金占用的情况；（2）结合上述问题，分析说明交易完成后，是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。请会计师、财务顾问发表意见。

　　7.预案披露，标的公司主要依托卫星通信资源开展业务，卫星通信领域与国防军事领域通常设立较为严格的资质认证管理。请公司补充披露：（1）标的公司现有业务所需资质证书、目前所持资质证书、登记主体、有效期、是否存在续期障碍；（2）拟注入的VSAT等相关业务是否需要取得相应资质证书，如是，此次划转过程是否涉及资质证书变更，是否存在法律障碍，相关资质未完成变更对标的公司日常生产经营的影响。请律师、财务顾问发表意见。

　　三、其他

　　8.公司因筹划重大资产重组停牌前一个月，公司股价累计上涨25%，在停牌前一个交易日股价上涨4.09%，复牌并披露重组预案后，股价连续两个交易日涨停。请公司补充披露：（1）明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；（3）本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

　　公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方进行回复工作，及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月19日