中成进出口股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：000151           证券简称：中成股份             公告编号：2021-69

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年11月11日以书面及电子邮件形式发出第八届董事会第十九次会议通知，公司第八届董事会第十九次会议于2021年11月18日以现场会议和通讯相结合方式召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次董事会会议审议并表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”），以支付现金方式购买Complant Hong Kong Limited（中国成套设备进出口集团（香港）有限公司）（以下简称“中成香港”）持有的Tialoc Singapore Pte. Ltd.（以下简称“标的公司”或“Tialoc”）30%的股份（对应标的公司1,500,000股股份）（以下简称“本次股份转让”），并同时通过委托方式无偿、独家且不可撤销地取得中成香港持有的标的公司21%股份及将来持有的标的公司股份对应的表决权（与本次股份转让事宜以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将控制标的公司51%股份的表决权，实现对标的公司的合并财务报表。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件等相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，董事会认为公司本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过在香港设立的全资子公司裕成国际，以支付现金方式购买中成香港持有的标的公司30%的股份（对应标的公司1,500,000股股份），并同时通过委托方式无偿、独家且不可撤销地取得中成香港持有的标的公司21%股份及将来持有的标的公司股份对应的表决权（即“本次交易”）。本次交易完成后，公司将控制标的公司51%股份的表决权，实现对标的公司的合并财务报表。

　　本次交易方案的具体内容如下：

　　（一）现金购买资产

　　公司拟通过裕成国际以支付现金的方式购买中成香港持有的标的公司30%的股份，对应标的公司1,500,000股股份数量。上述股份转让同时，中成香港将其持有的剩余标的公司21%的股份及将来持有的标的公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给公司。

　　上述交易实施完成后，公司将持有及控制标的公司51%的股份表决权，实现对标的公司的并表及控制。本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

　　本次交易完成后，标的公司股权控制关系如下：

　　注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）标的资产的评估及作价情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国投集团备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易双方协商确定。

　　公司已经聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的评估机构，根据中联评估出具的《中成进出口股份有限公司拟支付现金购买Tialoc Singapore Pte. Ltd. 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3184号）以2021年7月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估结果如下：

　　中联评估以2021年7月31日为基准日对标的公司全部股东权益进行评估，并出具《中成进出口股份有限公司拟支付现金购买Tialoc Singapore Pte. Ltd. 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3184号），本次评估采用收益法、市场法对标的公司100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论。收益法下标的公司100%股权的评估值为126,300.00万元，较标的公司100%股权的账面价值48,370.96万元，增值77,929.04万元，增值率为161.11%；市场法下标的公司100%股权的评估值为126,300.00万元，较标的公司100%股权的账面价值48,370.96万元，增值77,929.04万元，增值率为161.11%。经交易双方协商，以上述标的公司100%股权的评估值为基础，本次股份转让的标的资产的交易价格为37,890.00万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）交易对价的支付安排

　　根据《股份转让协议》安排，本次交易双方同意，公司在交割日将对价一次性汇款至中成香港的指定账户。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）业绩承诺和补偿安排

　　1、业绩承诺方及补偿义务人

　　本次股份转让的业绩承诺方及补偿义务人为中成香港。

　　2、业绩承诺期限

　　本次股份转让的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的连续三个会计年度（“业绩承诺期”），即2021年、2022年和2023年。如本次股份转让未能如期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。

　　3、承诺净利润数及实现净利润数

　　本次股份转让的业绩承诺方承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的合并报表范围经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元，如本次股份转让于2021年12月31日之后实施完成，业绩承诺期往后顺延，2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为10,279.18万元。

　　公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。以上述专项核查意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。

　　4、业绩补偿及其方案

　　在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对公司或者裕成国际进行现金补偿，中成香港该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：

　　业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格-中成香港累积已补偿金额。

　　如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即中成香港无需向公司或者裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。

　　公司或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》第4.1条约定进行现金补偿。

　　5、减值测试及补偿

　　业绩承诺期届满时，公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。

　　经减值测试，如标的资产期末减值额>中成香港累计已补偿金额，则中成香港应另行对公司或者裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额按以下公式计算确认为：

　　减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-中成香港累计已补偿业绩金额。

　　标的资产期末减值额为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　公司或者裕成国际应在减值测试专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》第5.1条约定进行现金补偿。

　　中成香港向公司或者裕成国际支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额及减值测试补偿金额）不超过按照《股份转让协议》约定的交易对价。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）过渡期间安排

　　除因本次股份转让而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由中成香港以现金方式承担。

　　交易双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益及数额进行审计，并出具专项审计报告予以确认。如果根据专项审计报告的确认结果标的资产在过渡期产生亏损，则中成香港应当在专项审计报告出具之日起15个工作日内向公司支付补偿款项。该等款项应汇入公司届时以书面方式指定的银行账户。双方同意，以如果交割日是当月自然日的15日以前（含第15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是当月自然日的15日以后（不含第15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日，根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据公司2020年度经审计相关财务数据、标的公司经审计相关财务数据、本次交易作价情况，标的公司2020年度经审计合并口径资产净额及营业收入超过公司2020年度经审计合并口径相应财务指标的比例50%，且资产净额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成公司重大资产重组。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。

　　公司独立董事已就该事项发表了独立意见。

　　该议案表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方中成香港为公司的控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）的全资子公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。

　　公司独立董事已就该事项发表了独立意见。

　　该议案表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于<中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　六、审议通过《关于签署重大资产购买暨关联交易相关附条件生效协议的议案》

　　为明确公司与中成香港在本次交易中的权利与义务，公司拟与中成香港签署附条件生效的《股份转让协议》、《委托管理协议》和《业绩补偿协议》，其中《股份转让协议》对标的资产交易价格、定价依据、支付方式、过渡期的损益归属、标的资产转让的交割条件、交割时间等进行了约定；《委托管理协议》对受托股份、委托期限、委托事项等进行了约定；《业绩补偿协议》就交易对方的业绩承诺及补偿义务等相关事宜进行了约定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据《若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》已详细披露本次交易的标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

　　2、本次交易的交易对方对拟出售的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　3、公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围，进一步支撑公司主营业务发展；公司将继续严格按照相关法律法规要求在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于未来促进公司和标的公司之间发挥业务协同效应；本次交易有利于增强公司持续经营能力、通过开展多元化业务进一步增强抗风险能力，公司将继续严格按照相关法律法规要求增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　根据《重组管理办法》的要求，经对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析，公司董事会认为：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　九、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，中成集团为公司控股股东，国家开发投资集团有限公司为公司的间接控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为公司实际控制人。

　　本次交易，公司拟以支付现金方式购买标的公司30%股权并通过委托方式取得标的公司21%股权的表决权，本次交易不涉及公司发行股份。

　　本次交易完成后，中成集团仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　公司于2021年11月4日公告《中成进出口股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-67）。公司本次交易事项首次公告披露前20个交易日公司股票、深证综指（399106.SZ）、证监会批发行业指数（883156.WI）的累计涨跌幅情况如下：

　　数据来源：Wind资讯

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号，以下简称“《128号文》”）的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在股价敏感重大信息公布（本次交易首次公告日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

　　该议案表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《异常交易监管规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定，经过公司董事会的审慎核查，本次交易涉及《异常交易监管规定》第七条规定的主体均不存在因涉嫌与本次相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易的相关主体不存在《异常交易监管规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　就本次交易相关事项，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，公司董事会及全体董事保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。独立董事已就该事项发表了独立意见。

　　该议案表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　十三、审议通过《关于批准本次交易审计机构、审阅机构及资产评估机构出具的相关报告的议案》

　　就本次交易相关事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具标准无保留意见的《新加坡亚德有限责任公司审计报告及财务报表（2019年-2021年7月）》（信会师报字[2021]第ZG214797号）。公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制备考合并财务报表，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考合并财务报表进行审阅并出具《中成进出口股份有限公司2020年1月1日至2021年7月31日备考财务报表审阅报告书》（中兴华阅字（2021）第010019号）。中联评估对标的资产进行评估并出具《中成进出口股份有限公司拟支付现金购买Tialoc Singapore Pte. Ltd. 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3184号）。

　　公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　十四、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　就本次交易事宜，公司聘请中联评估对标的资产进行评估并出具《中成进出口股份有限公司拟支付现金购买Tialoc Singapore Pte. Ltd. 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3184号）。在详细审阅评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《评估报告》后，董事会认为：

　　1、评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。除上述业务关系外，该机构及其经办人员与本公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对标的公司股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　中联评估采取收益法和市场法作为评估方法，并最终采用收益法评估价值作为最终评估结果，其评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理，本次评估结果具备公允性。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　十五、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《中成进出口股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》，并且公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东出具关于切实履行回报措施的承诺。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　十六、审议通过《关于<中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）>的议案》

　　为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

　　该议案表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司子公司向融实财资申请贷款暨关联交易的议案》

　　为保证本次交易相关事宜的顺利进行，结合实际情况及需要，公司全资子公司裕成国际拟向融实国际财资管理有限公司，（以下简称“融实财资”）申请不超过人民币4亿元（等值美元）借款。

　　融实财资系公司间接控股股东国家开发投资集团有限公司下属控制企业，根据《公司章程》以及其他相关规定，上述借款事项构成关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生需要对本议案回避表决。

　　公司独立董事已就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规及股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、聘请、更换本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介服务机构；

　　2、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

　　3、根据相关监管部门的规定或要求及公司实际情况，对本次交易方案进行必要的修订和调整。如有关法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的方案进行调整并继续办理本次交易相关事宜；

　　4、制作、签署、修改、补充、执行与本次交易有关的一切合同、协议和文件（包括但不限于《股份转让协议》、《委托管理协议》、《业绩补偿协议》等），办理有关申报事宜；

　　5、就本次交易的实施事宜，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续（如需）；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

　　6、按照股东大会审议通过的方案及相关政府机构及监管部门的要求，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理后续有关审批、核准、备案、子公司设立、交易标的股权过户登记及工商变更（如有）等事宜；

　　7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的前提下，除非相关法律法规另有规定，可将上述授权转授予董事长及董事长授权的其他人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张肇刚先生、顾海涛先生、韩宏先生、张朋先生回避表决。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　十九、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　同意聘任赵耀伟先生为公司董事会秘书，任期至第八届董事会届满。

　　公司独立董事已就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。

　　该议案表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　二十、审议通过《关于以公开挂牌转让方式转让中国—多哥有限责任公司股权的议案》

　　具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布的《关于以公开挂牌转让方式转让全资子公司股权的公告》。

　　该议案表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　二十一、审议通过《关于修订公司<章程>、<董事会工作条例>的议案》

　　为进一步完善公司治理，结合公司实际经营情况，公司拟对公司《章程》、《董事会工作条例》相关条款进行修订。

　　具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布的《关于修订公司<章程>的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　二十二、审议通过《关于召开中成进出口股份有限公司二二一年第四次临时股东大会的议案》

　　按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司定于2021年12月6日下午14:30在公司808会议室召开二二一年第四次临时股东大会，审议有关本次交易及其他需提交股东大会审议的相关议案。

　　具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布的公告。

　　该议案表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　中成进出口股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月十九日