浙江祥源文化股份有限公司 关于本次交易方案调整 不构成重大调整的公告

　　证券代码：600576   　　　 证券简称：祥源文化　　　       公告编号：临2021-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2021年5月19日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的相关议案。

　　一、本次交易方案调整的具体情况

　　为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本次交易方案的锁定期、业绩承诺与补偿安排进行调整，具体调整情况如下：

　　（一）发行股份购买资产暨关联交易方案之“5、锁定期安排”

　　调整前：

　　5、锁定期安排

　　本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的公司股份。

　　锁定期内，本次重组交易对方于本次重组中取得的公司股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　调整后：

　　5、锁定期安排

　　本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　锁定期内，交易对方祥源旅游开发有限公司于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。

　　（二）发行股份购买资产暨关联交易方案之“8、业绩承诺与补偿安排”

　　调整前：

　　8、业绩承诺与补偿安排

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

　　（1）业绩补偿期间

　　业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度；如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

　　（2）业绩承诺金额

　　业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

　　（3）业绩补偿方式

　　业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

　　业绩补偿义务人同意由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。

　　业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

　　业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价-累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格

　　若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

　　（4）减值测试

　　在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额>业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

　　另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

　　减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）

　　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格

　　若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

　　（5）业绩补偿限额

　　业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。

　　调整后：

　　8、业绩承诺与补偿安排

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

　　（1）业绩补偿期间

　　业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度；如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

　　（2）业绩承诺金额

　　业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。

　　根据中联资产评估有限公司出具的《标的资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：

　　单位：万元

　　注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。

　　（3）业绩补偿方式

　　业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。

　　业绩补偿义务人同意由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务。

　　业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

　　业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承诺净利润合计数×交易价格-累计已补偿金额；

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；

　　若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

　　若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

　　返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

　　（4）减值测试

　　在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额>业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

　　各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：

　　减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）；

　　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格；

　　若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

　　若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

　　返还金额=减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

　　（5）业绩补偿限额

　　业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》相关约定，对公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。

　　二、本次交易方案调整不构成重大调整

　　（一）本次交易方案调整是否构成重大调整的标准

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，构成交易方案重大调整的判断标准如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　（二）本次交易方案的部分调整不构成重大调整

　　综上，本次交易方案调整了锁定期、业绩承诺与补偿安排，本次交易的交易对象、标的资产、交易价格、配套募集资金均不发生变化，因此本次交易方案调整不构成重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的相关审议程序

　　2021年11月18日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，公司独立董事对前述调整方案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月18日

　　证券代码：600576   　　　 证券简称：祥源文化　　　   公告编号：临2021-076

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于公司未来三年（2022-2024年）

　　股东回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的相关规定，为了完善和健全浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，保障公司股东的合理投资回报，公司董事会制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称：“本规划”），具体内容如下：

　　一、本规划制定的考虑因素

　　公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展及对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，特别是在充分考虑和听取股东（尤其是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划制定的原则

　　1、本规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　　2、本规划应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

　　3、本规划应充分考虑投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益与长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

　　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　5、本规划应保持利润分配的连续性和稳定性。

　　三、未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在公司当期盈利规模、资金状况允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）利润分配的条件及比例

　　1、现金分红的条件及比例

　　公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；（3）公司在未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　在满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、差异化的现金分红政策

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　四、本规划的决策机制

　　1、公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。

　　2、董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求，制定分配方案后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　5、公司当年实现盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　五、本规划的调整机制

　　1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　六、本规划的生效

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2021年 11 月 18日

　　证券代码：600576   　　　 证券简称：祥源文化　　　   公告编号：临2021-079

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次权益变动情况

　　2021年11月18日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　二、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人的变动情况

　　本次交易前，公司控股股东为浙江祥源实业有限公司，祥源控股集团有限责任公司通过浙江祥源实业有限公司间接持有公司33.39%的股份，为公司间接控股股东，俞发祥先生为公司实际控制人。

　　本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，公司控股股东为祥源旅游开发有限公司，祥源控股集团有限责任公司通过祥源旅游开发有限公司及浙江祥源实业有限公司合计间接持有公司60.23%的股份，仍为公司间接控股股东，俞发祥先生仍为公司实际控制人。

　　综上，公司的间接控股股东及实际控制人未发生变化。

　　三、本次权益变动前后公司的股权结构情况

　　本次交易完成前后，在不考虑配套募集资金的情况下，公司的股权结构如下所示：

　　注：本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

　　四、其他事项

　　截至《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露日，本次交易尚需公司股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2021年11月18日

　　证券代码：600576   　　　 证券简称：祥源文化　　　   公告编号：临2021-080

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定:“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　2015年7月23日，公司收到了中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1701号文件），核准浙江万好万家实业股份有限公司（祥源文化前身，已于2017年9月14日更名为浙江祥源文化股份有限公司）向四川省联尔投资有限责任公司发行25,391,118股股份、向北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）发行24,183,961股股份、向北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）发行3,389,719股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过17,551,838股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第610714号），截至2015年10月27日止，上市公司本次向社会非公开发行人民币普通股（A股）募集资金已到账。本次发行新增股份已于2015年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，且会计师事务所亦无需出具前次募集资金使用鉴证报告。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月18日