浙江富春江环保热电股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002479              证券简称：富春环保             编号：2021-058

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江富春江环保热电股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第382号）（以下简称“《关注函》”），公司就关注函关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就关注函相关问题回复如下：

　　问题一、通信集团与水天集团拟定和签署《补充协议》的具体日期，你公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）实际知悉或者理应知悉的具体时间，结合知悉时间说明你公司是否存在信息披露不及时的情形。你公司的知悉时间晚于《补充协议》签署日期的，进一步说明相关方未能在签署后及时告知上市公司并履行信息披露义务的具体原因，是否存在违反《股票上市规则》第2.3条规定的情形。

　　回复：

　　经向公司股东浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“通信集团”）和南昌水天投资集团有限公司（以下简称“水天集团”）确认，通信集团和水天集团于9月10日拟定《关于浙江富春江环保热电股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并于9月15日签字盖章。经向公司董事、监事及高级管理人员确认，公司于2021年11月11日收到通信集团和水天集团的通知，公司董事、监事、高级管理人员最早知悉《补充协议》是2021年11月11日。公司在知悉《补充协议》事项后，立刻准备信息披露工作，并在两个交易日内完成信息披露。

　　经与通信集团和水天集团确认，通信集团和水天集团在签署《补充协议》时以为《补充协议》不对股份转让事项的推进构成实质障碍，也不存在损害中小股东的情形，因此未在签署《补充协议》后第一时间将该事项通知富春环保。通信集团和水天集团因理解的偏差，导致其行为结果违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.3条“上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。”的规定。

　　针对上述情况，公司高度重视，并积极采取整改措施：

　　1、收到股东双方通知后，公司对相关信息进行了披露

　　公司收到通信集团和水天集团关于签署《补充协议》的通知后，立刻准备信息披露工作，并在两个交易日内完成信息披露。

　　2、将进一步加强相关人员信息披露意识，强化公司信息管理

　　公司意识到并深刻反省此次披露不及时的情况，将进一步组织股东、董事、监事、高级管理人员加强学习《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等信息披露规定和要求，防范此类事项的再次发生。

　　3、强化公司与股东、实际控制人的沟通机制

　　公司将进一步完善公司与股东、实际控制人的沟通机制，确保重大信息及时履行披露义务，确保披露的信息真实、准确和完整。

　　4、强化股东、实际控制人的重大信息报告与披露责任

　　强化股东、实际控制人及时履行重大信息的报告和披露责任，配合公司做好信息披露工作，当已发生或拟发生重大事项时及时告知公司，使其按有关规定及时履行信息披露义务。

　　问题二、你公司于2020年10月13日披露的《关于控股股东协议转让股份及公司控制权变更的进展公告》和2020年11月9日披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登记暨公司控制权变更的公告》是否准确、完整，是否存在重大遗漏，是否存在需要补充、更正的情形

　　回复：

　　公司基于当时获得的资料和信息分别于2020年10月13日和2020年11月9日披露了《关于控股股东协议转让股份及公司控制权变更的进展公告》、《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登记暨公司控制权变更的公告》。2021年11月11日，公司收到通信集团和水天集团的通知，知悉《补充协议》事项，并于2021年11月14日对《补充协议》事项进行了披露。《补充协议》未对公司实际控制权变更事项构成障碍，也不影响公司现有股东结构的稳定，因此，不存在重大遗漏和其他需要补充、更正的情形。

　　问题三、《补充协议》就业绩承诺的具体金额、计算标准、补偿义务的触发条件等内容进行的修改，是否涉及通信公司的承诺变更事项，如否，说明理由和判断依据；如是，说明承诺方就变更事项履行的审议程序和信息披露情况，是否存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定的情形。

　　回复：

　　《补充协议》就业绩承诺的具体金额、计算标准、补偿义务的触发条件等内容进行修改，不涉及通信集团的承诺变更事项。

　　2020年7月27日，通信集团与水天集团签订了《浙江富春江通信集团有限公司与南昌水天投资集团有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。2020年8月，公司收到通信集团有关业绩承诺的通知，通信集团基于本次交易作出业绩承诺。2020年9月15日，通信集团与水天集团签订《补充协议》，对《股份转让协议》中约定的业绩承诺金额、计算标准、补偿义务的触发条件等内容进行调整。通信集团基于本次交易作出的业绩承诺自然也进行相应的调整。

　　根据《股份转让协议》和《补充协议》，业绩承诺期为本次股份转让实施完毕（即股份过户实施完毕）后当年起三年，且水天集团须取得南昌市国资委、反垄断监管部门同意本次股份转让事项的书面批复，协议方可生效。2020年9月22日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕377号）。2020年10月12日，水天集团收购富春环保事项取得南昌市国资委出具的同意批复。2020年11月5日，通信集团与水天集团办理完成股份过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。由此可知，《补充协议》签署时本次交易涉及的转让协议并未生效，股份过户也尚未实施完毕，通信集团于2020年8月所做的业绩承诺也并未生效，更没有进入履行期。因此，通信集团基于本次交易作出的业绩承诺因《补充协议》而作出相应的调整也不涉及承诺的变更。

　　特此公告。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月19日