苏州和林微纳科技股份有限公司 关于购买土地使用权及地上房屋建筑物的公告

　　(上接C33版)

　　（四）审议通过《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　为确保本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《注册管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司出具了《苏州和林微纳科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《苏州和林微纳科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》

　　公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生拟参与公司本次发行股票的认购，认购金额为不低于1,000万元（含本数）。骆兴顺先生将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　公司董事会经审议决定，同意公司与骆兴顺先生签署《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会批准骆兴顺先生免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次发行前，骆兴顺先生直接持有公司38.25%的股份，并通过苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司6%的股份，合计控制公司44.25%的股份，为公司控股股东、实际控制人。骆兴顺先生参与认购本次发行的A股股票将触发其要约收购义务。骆兴顺先生已承诺本次认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，骆兴顺先生符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　董事会已同意提请公司股东大会批准骆兴顺先生免于以要约方式增持公司股份的申请。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司关于提请股东大会批准骆兴顺先生免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

　　根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州和林微纳科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于<苏州和林微纳科技股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州和林微纳科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十二）审议通过《关于公司<2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月非经常性损益明细>的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州和林微纳科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十三）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金进行集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金存储三方监管协议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十四）审议通过《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《苏州和林微纳科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于购买土地使用权及地上房屋建筑物的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司关于购买土地使用权及地上房屋建筑物的公告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688661          证券简称：和林微纳          编号：2021-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易标的名称：位于苏州市普陀山路196号的土地所有权、厂房、办公室及空调设备等附属资产所有权。

　　● 交易金额：69,337,942元（含税）。

　　● 本次交易事项已经苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）第一届董事会第十四次临时会议以及第一届监事会第九次临时会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易需提交公司股东大会批准。

　　● 相关风险提示：本次交易完成后，公司进一步完善战略布局，受宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，存在新场地业务拓展不及预期的风险。

　　一、本次交易事项概述

　　鉴于全球半导体芯片市场正处于快速发展阶段，市场需求强劲，半导体芯片产业链各环节均面临不同程度的产能瓶颈；在半导体芯片测试探针领域，公司同样面对主要客户持续旺盛的产品需求，为缩短公司半导体芯片测试探针产能的建设周期，就近、从速实现对客户的产能配套及产品供应，公司与日立（苏州）超高压有限公司签订了《资产收购协议》，一致同意由公司收购其所有的相关厂房及土地使用权。公司本次拟以购买配套成熟的土地和厂房的方式加速产能建设布局，不仅快速满足客户的业务需求，同时也优化公司资金使用效率，符合公司中长期战略发展。

　　该事项已经公司第一届董事会第十四次临时会议以及第一届监事会第九次临时会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。本次交易尚需提交至公司股东大会批准。

　　该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情况。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：日立（苏州）超高压开关有限公司

　　类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　住所：苏州高新区普陀山路196号

　　法定代表人：山本直幸

　　注册资本：4930万美元

　　成立日期：2007-04-23

　　经营范围：69KV--1100KV气体绝缘开关装置及气体断路器组件、成品及相关产品的开发、设计、制造，销售自产产品，并提供相关技术和售后服务，从事与本企业生产产品同类商品的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。?

　　主营业务：日立(苏州)超高压开关有限公司专注于电力输配电系统(T&D System)中的高品质气体组合电器、气体断路器、及相关零组件的生产。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的：

　　1、位于苏州高新区普陀山路196号的非居住房地产

　　2、位于苏州高新区普陀山路196号的可搬迁（回购）资产、不搬迁资产及苗木资产（以上合称“资产”）

　　备注：电子办公设备为空调设备，机器设备为车间行车，苗木资产为厂区现有绿化植被。

　　（二）权属状况说明

　　针对交易标的，其产权清晰，截止本公告披露日，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。

　　（三）评估情况

　　公司聘请的江苏天地恒安房地产土地资产评估有限公司对交易标的进行评估，并出具了《房地产估价报告》（天地恒安（2021）估字第15007号）及《单项资产评估报告》（天地恒安［2021］资评字第2031号）。

　　《房地产估价报告》评估情况如下：采用成本法，对估价对象的实际情况和价格影响因素进行了认真细致的分析和测算，最终确定估价对象在满足本次估价的价值定义及估价假设和限制条件的前提下，在价值时点为2021年2月25日的公开市场价值为人民币61,784,344元；《单项资产评估报告》评估情况如下：经评估，在评估基准日2021年2月25日，对苏州和林微纳科技股份有限公司拟资产收购涉及的日立（苏州）超高压开关有限公司申报的单项资产价值为6,684,646元，含税价值7,553,598元。

　　上述资产评估情况详见公司于2021年11月18日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《房地产估价报告》及《单项资产评估报告》。

　　四、资产收购协议的主要内容

　　买受人：苏州和林微纳科技股份有限公司

　　出卖人：日立（苏州）超高压开关有限公司

　　1、位于苏州高新区普陀山路196号的非居住房地产。

　　成交金额：人民币61,784,344元（陆仟壹佰柒拾捌万肆仟叁佰肆拾肆元整）；

　　付款条件：买卖双方约定于本合同签署后30个工作日内，共同申请办理资金托管手续，并由买受人将约定房屋价款的30%，即人民币18,535,303元（壹仟捌佰伍拾叁万伍仟叁佰零叁元整），作为首付款打入资金托管账户。

　　买受人应当于申请办理资金托管手续之日起15（十五）日内办理银行贷款事宜。

　　买受人拟贷款金额为约定房屋价款的70%，即人民币43,249,041元（肆仟叁佰贰拾肆万玖仟零肆拾壹元整）。如银行拒绝在本合同签署后30个工作日内放款、或银行实际放款金额少于拟贷款金额，不足部分由买受人补足缴纳至资金托管账户。

　　2、位于苏州高新区普陀山路196号的可搬迁（回购）资产、不搬迁资产及苗木资产（以上合称“资产”）。

　　成交金额：人民币7,553,598元（柒佰伍拾伍万叁仟伍佰玖拾捌元整）；

　　付款条件：卖方应于本协议签署后7日内向买方开具转让价款相应金额的增值税专用发票，买方应在收到发票后15日内将全部转让价款。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易主要收购日立（苏州）超高压有限公司所属土地所有权、厂房、办公室及电子办公设备、机器设备等附属资产所有权，根据交易安排，相关资产需作为整体转让，可用于公司半导体芯片测试探针业务的生产经营。本次交易符合公司未来发展战略，基于收购的土地与厂房，公司将加大研发基础设施建设，加快推进生产规模扩张，优化现有产品结构，提升半导体芯片测试探针及MEMS精微零部件系列产品的市占率，同时积极拓展布局其他精微加工新兴领域。

　　六、风险提示

　　本次收购资产对公司未来战略发展具有积极意义和推动作用，受让资金全部来源于公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将根据本次收购进展情况以及相关规则的规定履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、双方签署的《苏州市存量房买卖合同》《资产收购协议》。

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688661          证券简称：和林微纳          编号：2021-031

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行A股股票摊薄

　　即期回报及采取填补措施和相关主体

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重大提示：

　　苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和林微纳”）本次向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次发行于2022年6月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；

　　4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24,000,000股，募集资金总额不超过70,000.00万元。因此，假设本次发行数量为24,000,000股，发行后公司总股本为104,000,000股，募集资金总额为70,000.00万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、根据公司披露的2021年第三季度报告，2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为8,335.56万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,399.72万元。假设2021年归属于母公司所有者的净利润为2021年三季度报告披露数据的4/3倍，2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2021年三季度报告披露数据的4/3倍。假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度增长10%、增长20%和增长30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

　　6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设2021年度、2022年度权益分配金额与2020年度相等；

　　7、假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于普通股股东的净利润-2021年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额；

　　8、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本80,000,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

　　9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

　　同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　为把握行业发展契机，丰富公司产品结构，进一步拓展公司主营业务，提升公司的盈利能力，公司拟通过本次发行募集资金用于MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目和补充流动资金。

　　通过实施MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目，有利于公司拓展晶圆探针类业务和基板探针类业务，丰富公司半导体测试探针类业务的产品结构，提升公司在半导体测试探针领域的竞争力；同时使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有利于缓解公司高速发展下的流动资金缺口，使公司的财务结构更加稳健。

　　前述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由公司以自有资金和债权融资投入，公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）符合公司经营发展规划

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金的运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司的风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行A股股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司长期稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

　　与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

　　综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目将用于MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目和补充流动资金，旨在提高公司科技创新水平，发挥公司在MEMS精微精密零部件研发生产和半导体测试探针技术方面积累的丰富经验、优秀的人才和研发储备的优势，并补充流动资金以满足公司研发项目发展与主营业务扩张需求，持续保持公司的科创实力。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，是公司主营业务的拓展和延伸，是公司丰富半导体测试探针业务产品类别的契机。通过本项目的实施，进一步提升公司的整体行业竞争力，有助于维护国内半导体封装测试企业供应链的安全稳定，推动相关产业的国产化替代进程。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司通过自主培养为主、外部引进为辅的方式培养了一支具有竞争力的技术研发团队。截至2021年9月30日，公司拥有研发人员74名，占当期公司员工总数的比例为22.77%。研发人员的专业背景包括模具设计、材料学、机械、电磁学、微电子、工程学、自动化等多个专业领域，多学科的人才配备能够满足公司各种不同核心技术的研发需要。

　　2、技术储备

　　公司在研发、生产精微零部件和芯片探针产品的过程中积累大量技术专利，如“μm级定位技术”，可应用于募投项目的研发实施，有助于募投项目的顺利研发。此外，公司在产品研发过程中积累对原材料特性的研究分析成果与经验，有助于募投项目材料的应用分析。另外，公司成熟的生产操作经验，完整、规范的操作流程，对项目的成功实施将起到推动作用。

　　3、市场储备

　　公司通过过硬的技术，可靠的产品，与半导体产业客户建立了良好的合作关系。公司高品质、高性价比的产品使得公司成为了英伟达、歌尔股份、楼氏电子等优质客户的供应商，并建立了长期稳定的战略合作关系，在MEMS精微零部件及半导体芯片测试探针领域树立了良好的口碑。良好的客户合作关系有助于募投项目产能的消化和业绩的释放。

　　综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、 技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一 步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　本次发行募集资金将主要投入MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目及补充流动资金，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688661          证券简称：和林微纳          编号：2021-033

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司（下称“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票事项已经公司于2021年11月18日召开的第一届董事会第十四次临时会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688661          证券简称：和林微纳           编号：2021-034

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　关于与特定对象签署附生效条件的认购

　　合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）拟向特定对象发行不超过24,000,000股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。本次发行的发行对象之一为骆兴顺先生，其拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于1,000.00万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。本次发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　截至本公告出具日，骆兴顺先生为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，骆兴顺先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次交易的相关议案已经公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　风险提示：本次发行存在能否顺利获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册的风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次发行的基本情况

　　2021年11月18日，公司召开第一届董事会第十四次临时会议审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者。骆兴顺先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于1,000.00万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次发行的详细方案详见公司于2021年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

　　截至本公告出具日，骆兴顺先生为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，骆兴顺先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　截至本公告日出具前12个月内，公司与骆兴顺先生及其控制的其他下属企业之间的关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司公开披露文件。

　　二、关联方基本情况

　　骆兴顺先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，身份证号码为32082819740806****。2001年9月至2003年6月，于西南交通大学就读工商管理专业，2004年3月至2006年5月，担任楼氏电子（苏州）有限公司采购经理，2006年5月至2006年12月，担任广州市迪芬尼音响有限公司采购总监，2007年10月至2019年12月，先后担任和林精密、和林有限执行董事、董事长、总经理等职务，期间于2012年11月至2014年11月于香港科技大学就读EMBA。现任公司董事长、总经理。

　　截至本公告出具日，骆兴顺先生除苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）和公司以外，未持有其他企业股份。苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司的员工持股平台，除持有公司6%股份之外，未持有其他企业股份。

　　三、关联标的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向骆兴顺先生发行的普通股（A股）股票，骆兴顺先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于1,000.00万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　在公司第一届董事会第十四次临时会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则骆兴顺先生认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据公司第一届董事会第十四次临时会议决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　骆兴顺先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则骆兴顺先生同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　公司与骆兴顺先生于2021年11月18日在苏州市签署了《关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同》，合同主要内容摘要如下：

　　（一）合同主体及签署时间

　　1、合同主体

　　甲方（发行人）：苏州和林微纳科技股份有限公司

　　乙方（认购人）：骆兴顺

　　2、签署时间：2021年11月18日

　　（二）合同标的

　　甲方按照本合同约定向乙方发行本合同约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　乙方认购的本次发行的股份拟在上交所科创板上市。

　　（三）认购方式和认购价格

　　1、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　2、认购价格及调整机制

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，并按照“进一法”保留两位小数，以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　　乙方不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　乙方认购甲方本次发行股票的认购金额为不低于1,000万元（含本数）。

　　乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：

　　乙方认购的本次发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。乙方将在发行价格确定后，根据前述认购金额及发行价格计算具体的认购数量，乙方最终认购数量不超过本次发行前发行人总股本的30%。

　　本次发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　（五）认购股份的锁定期

　　乙方承诺，认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　乙方所认购本次发行的A股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

　　（六）认购款的支付方式与股票交割

　　本次发行获得中国证监会同意注册、上交所审核通过，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　（七）合同的生效条件和生效时间

　　合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本合同成立之日起生效外，本合同其他条款在满足以下全部条件时生效：

　　（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项；

　　（2）甲方本次发行经中国证监会同意注册、上交所审核通过。

　　除非前款中所列的相关合同生效条件被豁免，上述前款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。

　　前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　（八）主要违约责任条款

　　若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　本合同项下约定的本次发行事宜如未获得发行人有权机构审议通过；或/和未获得中国证监会、上交所等监管机构审核的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于中国证监会、上交所所在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致本合同无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　如认购人未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个工作日内支付。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司在行业领域的市场影响力，从而提升公司综合竞争力。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。

　　本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年11月18日，公司召开第一届董事会第十四次临时会议审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》等议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　（二）独立董事事前认可意见与独立意见

　　本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本次发行尚需提交公司股东大会审议。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；

　　2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第十四次临时会议相关事项发表的独立意见

　　（二）独立董事关于公司第一届董事会第十四次临时会议相关事项的事前认可意见

　　（三）国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688661          证券简称：和林微纳          编号：2021-030

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　关于2021年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）于2021年11月18召开第一届董事会第十四次临时会议、第一届监事会第九次临时会议，审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　《苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“本预案”）及相关文件在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本预案的披露事项不代表审核、注册部门对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月20日