杭州永创智能设备股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603901     证券简称：永创智能     公告编号：2021-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”），第四届董事会第十四次会议于2021年11月23日采用现场结合通讯方式召开。会议通知于2021年11月18日以书面、电子邮件形式发出，会议应到董事7人，实到7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的预留授予部分第一期解锁条件，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予部分第一期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：603901         证券简称：永创智能        公告编号：2021-098

　　杭州永创智能设备股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）2019年发行的可转债公司债券，自2021年4月1日至2021年6月25日（提前赎回登记日）期间共计转换成公司A股股票49,090,981股，公司股本自439,409,830股增加至488,500,811股。

　　公司2020年限制性股票激励计划的预留授予部分中的1名激励对象辞职，根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，并于2021年8月9日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司回购该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票50,000股。公司于2021年11月17日完成该部分股份注销，注销后公司股本将由488,500,811股减少至 488,450,811股。

　　鉴于上述公司股本变动情况，现根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及公司自身需求拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会及2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年11月23日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》具体修订情况如下：

　　除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的章程全文，详见公司于2021年11月24日在上海证券交易所网站披露的《公司章程（修订）2021年11月》。上述公司章程的变更尚需工商行政主管部门核准并办理变更登记，最终以工商变更登记结果为准。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：603901     证券简称：永创智能     公告编号：2021-097

　　杭州永创智能设备股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2021年11月23日采用现场结合通讯方式召开，应到监事3人，出席会议监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司监事会

　　2021年11月23日

　　证券代码：603901         证券简称：永创智能         公告编号：2021-099

　　杭州永创智能设备股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划预留

　　授予部分第一期解锁暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：499,560股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2021年11月29日

　　一、本次股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了前述议案及核查《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海荣正投资咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别对公司2020年限制性股票激励计划出具财务顾问报告及法律意见书。详见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、公司除披露公告外，于2020年4月9日在公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2020年4月9日起至2020年4月18日。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2020年4月19日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2020年6月1日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2020年6月1日为授予日，以3.58元/股的授予价格向符合条件的109名激励对象（不含预留部分）首次授予 666.15万股限制性股票。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。上海荣正投资咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别出具财务顾问报告及法律意见书。

　　5、截止2020年6月11日，公司2020年限制性股票激励计划的首次授予激励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于2020年6月15日出具验资报告。公司于2020年6月23日在中国登记结算上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于2020年6月25日披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-054）。

　　6、2020年7月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同意公司以2020年7月9日为授予日，以3.58元/股的授予价格向符合条件的85名激励对象授予预留部分的 1,715,204 股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。上海荣正投资咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别出具财务顾问报告及法律意见书。

　　7、 截止2020年9月7日，公司2020年限制性股票激励计划的预留授予激励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于2020年9月9日出具验资报告。公司于2020年11月6日在中国登记结算上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于2020年11月11日披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2020-092）。

　　（二）2020年限制性股票激励计划授予情况

　　（三）回购注销情况

　　2021年8月9日，公司召开的第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分的喻英粽1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁的预留部分限制性股票50,000股由公司回购注销，回购价格为3.46元/股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2021年11月17日完成了股份注销。在回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人数调整为84人。

　　（四）历次限制性股票解锁情况

　　1、2021年7月20日，公司召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的109名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁1,998,450股限制性股票，2020年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未解锁的股票为4,663,050股。关联董事对该议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票不存在因分红、送股、转股等导致本次解锁及未解锁股票数量发生变化的情形。

　　2、2021年11月23日，公司召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的84名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁499,560股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。    本次解锁为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁。2020年限制性股票激励计划预留授予部分剩余未解锁的股票为1,165,644股。截至目前，公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票不存在因分红、送股、转股等导致本次解锁及未解锁股票数量发生变化的情形。

　　二、公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一期解锁条件

　　（一）限售期已届满

　　根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

　　公司本次激励计划限制性股票于2020年11月6日完成预留授予登记，截止目前，本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期已经届满。

　　（二）解锁条件成就的说明

　　公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件及达成情况如下：

　　三、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁情况

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分第一个解锁期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解除84名（1名激励对象已离职除外）预留授予激励对象获授的499,560股限制性股票，占公司总股本488,450,811股的0.10%。具体如下：

　　注：1名激励对象已经离职，其获授的50,000股限制性股票已由公司回购注销。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年11月29日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：499,560股

　　（三）董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员。公司本次解锁的限制性股票无锁定和转让限制。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　五、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效； 激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、监事会意见

　　公司监事会对2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的激励对象名单进行了核查，认为：公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象考核结果真实、有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划》等规定的限制性股票第一个解锁期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；《激励计划》及《考核办法》规定的本次解除限售需满足的条件均已成就；本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的意见

　　本财务顾问认为，永创智能2020年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，限制性股票的解除限售事项已经取得必要的批准和授权，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2021年11月23日