山东华鲁恒升化工股份有限公司 第八届董事会2021年第3次临时会议决议公告

　　证券代码：600426         证券简称：华鲁恒升       公告编号：临2021-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司第八届董事会2021年第3次临时会议于2021年11月22日以通讯方式举行，本次会议的召开通知已于2021年11月19日以通讯形式下发，应参会董事11名，实际参会董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会董事投票表决，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　此议案关联董事常怀春、董岩、高景宏、庄光山、张成勇、刘承通依法回避了表决。

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

　　独立董事发表如下意见：公司董事会审议的《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）及公司章程等相关规定，该日常关联交易协议的总交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《华鲁恒升关于与新华制药续签日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　2021年11月24日

　　证券代码：600426   证券简称：华鲁恒升   编号：临2021-043

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　　关于与新华制药续签日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与关联方山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议，向山东新华制药股份有限公司及/或其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料。

　　●本关联交易事项经公司第八届董事会2021年第3次临时会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

　　● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　一、关联交易概述

　　2018年11月21日公司第七届董事会2018年第4次临时会议审议通过《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》（详见公司“临2018-036”公告），向山东新华制药股份有限公司（“新华制药”）及/或其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料，期限自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止。鉴于上述关联交易协议期限将至，按照《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，需要重新履行相应的审议程序和披露义务。为保证生产经营正常进行，维护全体股东利益，实现双赢和多赢，本着“互惠共赢、公平公允”的原则，公司决定继续向山东新华制药股份有限公司（“新华制药”）及/或其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料。

　　公司实际控制人——华鲁控股集团有限公司持有新华制药已发行股本总数的32.65%，目前为新华制药最大股东。根据上市规则，新华制药为本公司的关联方，因此，与新华制药协议项下的交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　名称：山东新华制药股份有限公司

　　英文名：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED

　　公司注册地址：中国山东省淄博市高新技术产业开发区化工区

　　公司办公地址：中国山东省淄博市高新技术产业开发区鲁泰大道1号

　　注册资本：人民币62,736.74万元

　　主要经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训；批发零售本企业生产的产品；批发兼零售中药材、中药饮片、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、隐形眼镜及护理液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品；进出口业务;化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体(以上三项不含危险、易制毒化学品);仓储服务(不含危险品)、互联网信息咨询与服务；电商代运营。

　　截止2020年12月31日, 山东新华制药股份有限公司资产总额为70.93亿元，净资产33.91亿元，营业收入为60.06亿元，净利润3.47亿元（2020年年度报告数据）。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　1、交易标的及协议有效期

　　本公司及/或其附属公司向新华制药及/或其附属公司提供醋酸、醋酐等化工原料，协议有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。

　　2、交易的一般原则

　　在同等的条件下，本公司及/或其附属公司优先向新华制药及/或其附属公司提供产品，新华制药及/或其附属公司优先采购本公司及/或其附属公司产品；产品必须符合国家颁布和不时修订的质量标准。

　　3、交易的定价原则

　　产品价格遵循公允的原则，进行市场定价。

　　4、交易的数量与价格：

　　根据实际经营需要，双方可依据本款规定就购销的具体事宜签订执行合同，交易双方依据执行合同约定实际交易数量和价格，执行合同与本协议具有同等效力。

　　公司预计2022年、2023年、2024年持续关联交易交易额将分别不超过人民币25,700万元、23,400万元及23,400万元。

　　5、交易价款结算

　　双方据实计算和支付交易金额，采取款到发货的结算方法。

　　6、协议生效条件

　　本次签署的有关协议，由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并经公司董事会（或股东大会）审议批准及新华制药股东大会审议通过后生效。

　　四、关联交易协议签署对公司的影响

　　本次关联交易协议的签署，可使本公司及/或其附属公司继续与新华制药及/或其附属公司形成长期的供货关系，有助于公司获得稳定的客户，同时可进一步提高公司产品在山东当地的市场份额，对扩大业务规模，提高企业竞争力将产生积极的影响，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　五、董事会审计委员会意见

　　公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议是必要的，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司董事会审议的《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》是必要的，该协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

　　七、审议程序

　　本关联交易事项经公司第八届董事会2021年第3次临时会议审议通过，关联董事常怀春、董岩、高景宏、庄光山、张成勇、刘承通已按规定回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）及公司章程等相关规定，该日常关联交易协议的总交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第八届董事会2021年第3次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可关联交易的书面意见；

　　3、独立董事签字确认的独立意见。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　2021年11月24日