深圳万润科技股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2021-098号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2021年11月22日以邮件结合微信方式发出。会议于2021年11月23日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：董事长李年生、董事张义忠、谢香芝、邓志坚、邵立伟及独立董事蔡瑜、马传刚、熊政平以通讯表决方式出席。鉴于董事长李年生先生因事无法现场主持第五届董事会第十六次会议，经全体董事推举，由董事李志江先生主持本次会议，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议，其中：监事会主席梁鸿、执行总裁汪军、副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁刘江华、财务总监向光明以现场方式列席，监事姚雯及蔡承荣以通讯方式列席。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于全资子公司开展融资租赁业务构成关联交易暨公司提供担保的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司开展融资租赁业务构成关联交易暨公司提供担保的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　因董事长李年生及董事张义忠、谢香芝、邓志坚在湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司任职，已回避该议案的表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年11月24日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2021-099号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于全资子公司开展融资租赁业务构成

　　关联交易暨公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月23日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于全资子公司开展融资租赁业务构成关联交易暨公司提供担保的议案》。为保障全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）日常经营业务顺利开展，满足日常运营的流动资金需求，董事会同意恒润光电与航天科工金融租赁有限公司（以下简称“航天金租”）开展售后回租方式的融资租赁业务，航天金租向恒润光电提供不超过3,000万元融资租赁授信额度，期限不超过1年。在上述融资额度范围内，由公司向航天金租提供连带责任保证担保。任一时点公司对上述融资提供担保总额不超过人民币3,000万元。

　　2、公司控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）高级管理人员赵林在航天金租担任董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，航天金租为公司的关联法人，本次融资租赁业务构成关联交易。

　　3、因董事长李年生及董事张义忠、谢香芝、邓志坚在宏泰国投任职，已回避该议案的表决。

　　4、独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　5、本次融资租赁关联交易事项无需提交股东大会审议，本次公司为恒润光电提供担保事项已经公司第五届董事会第十一次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过并披露，属于公司年度授信和担保额度范围内的事项。

　　6、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　企业名称：航天科工金融租赁有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91420112MA4KTG0Q7G

　　法定代表人：胡建军

　　注册资本：300,000万元人民币

　　成立日期：2017年4月18日

　　住所：武汉市东西湖区金银湖路18号财富大厦写字楼4、5楼(11)

　　经营范围：融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接收承租人的租赁保证金;吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询;经银监会批准的其他业务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

　　航天金租的控股股东是中国航天科工集团有限公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，其不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　航天金租最近一年及一期主要财务数据指标：

　　因公司控股股东宏泰国投的高级管理人员赵林在航天金租担任董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，航天金租为公司的关联法人，本次恒润光电与航天金租拟开展的融资租赁业务构成关联交易。

　　三、 被担保人基本情况

　　企业名称：广东恒润光电有限公司

　　成立时间：2010年5月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：20,300万元人民币

　　注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

　　法定代表人：胡亮

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　经营范围：LED光电元器件、光收发器件、LED深紫外健康产品（不含医疗器械）、半导体新材料与新型显示材料的研发、生产、销售；照明产品、智慧路灯、多功能灯杆、景观路灯的研发、生产、销售；新能源开发；计算机软硬件的开发与销售；LED太阳能集成应用系统、物联网智能照明管理系统、5G通信系统的技术研发、生产、销售；生产、销售：LED产品相关原材料及配件；LED照明工程项目咨询、设计；电子产品质量检验、检测；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　四、 关联交易的基本情况

　　1、租赁类型：售后回租；

　　2、融资本金：不超过人民币3,000万元；

　　3、租赁期限：不超过1年；

　　4、融资利率：租赁利率不超过4.5%；

　　5、担保措施：在上述授信额度范围内，由公司为恒润光电向航天金租提供连带责任保证担保，任一时点公司对上述业务提供的担保总额不超过人民币3,000万元，具体担保金额以实际发生额为准。

　　五、 担保协议的主要内容

　　截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司及恒润光电与航天金租根据实际融资情况协商确定。

　　六、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循了客观、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　七、 涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事项。

　　八、 交易目的和对上市公司的影响

　　本次开展融资租赁业务暨关联交易主要是为盘活固定资产，满足恒润光电业务发展和日常经营的资金需要，有利于恒润光电的发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　九、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初截至本公告日，公司与航天金租发生的关联交易总金额为人民币0万元。

　　十、 董事会意见

　　1、此次担保主要是为了满足恒润光电业务开展需求，能有效缓解企业资金压力，保障经营活动的顺利开展，符合公司及全体股东的利益。

　　2、被担保对象经营状况较好，具有较好的信用，具备偿还债务的能力，公司本次提供连带责任保证担保的风险处于可控制范围内。

　　3、本次担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。

　　十一、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司本次为全资子公司恒润光电开展融资租赁业务提供担保的事项，因债权人航天金租为公司的关联法人，该事项构成关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

　　公司本次为全资子公司恒润光电与航天金租开展售后回租方式的融资租赁业务提供担保，符合恒润光电经营发展实际需要，为其经营发展提供了资金保障，符合公司全体股东利益。公司本次为全资子公司提供担保事项经交易各方协商确定，不存在利益输送行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事同意将《关于全资子公司开展融资租赁业务构成关联交易暨公司提供担保的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

　　2、独立意见

　　本次关联交易审议程序和表决结果符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，关联董事在审议《关于全资子公司开展融资租赁业务构成关联交易暨公司提供担保的议案》时履行了回避义务。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事同意公司为恒润光电向航天金租提供担保事项。

　　十二、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为268,000万元。截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总余额为57,875万元，占公司2020年度经审计净资产的28.49%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额（即尚未实际发生的公司向控股股东、深圳市高新投融资担保有限公司提供的反担保）为0元。

　　上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　十三、 备查文件

　　1. 《第五届董事会第十六次会议决议》；

　　2. 《独立董事关于第五届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》；

　　3. 《独立董事关于第五届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年11月24日