海航投资集团股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复 （问题3、问题5）

　　证券代码：000616         证券简称：海航投资        公告编号：2021-096

　　尊敬的深圳证券交易所公司管理部：

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2020年8月10日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2020）第107号》（以下简称“关注函”），其中第1、2、4题的回复公司已于2020年8月21日公告，详细内容请见《关于深圳证券交易所关注函的回复》（公告编号：2020-034）。公司积极组织相关方就关注函中所涉及剩余事项逐一进行了认真分析与核查，现就关注函剩余2个问题进行回复与说明，此次公告内容为第二阶段回复，详细内容如下：

　　你公司8月6日披露《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（以下简称“本次关联交易公告”），你公司拟以108,946.41万元收购公司关联方海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）所持海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）59%基金份额，该基金底层资产为曼哈顿西34 街与十大道交接处的土地开发项目（以下简称“铁狮门一期项目”）。你公司2019年10月披露的《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》（以下简称“前次关联交易公告”）显示，你公司拟以139,461万元收购海投控股所持恒兴聚源92.86%基金份额，相关议案被股东大会否决。你公司8月7日披露《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》（以下简称“年报问询函回复”），你公司2019年对海投控股存在违规担保9.12亿元，并在未履行信息披露义务和审议程序的情况下，共向关联方海航资产管理有限公司（以下简称“海航资产”）、海投控股、大通装饰工程有限公司（以下简称“大通装饰”）划拨资金15.86亿元。我部对此表示关注，请你公司就下列问题进行核实、说明：

　　3.2019年2月，你公司以海南恒兴创展股权投资基金有限公司（以下简称“恒兴创展”，底层资产铁狮门二期项目为曼哈顿写字楼）100%股权及6亿元债权置换关联方海投控股所持有的海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”，底层资产铁狮门三期项目为纽约市写字楼）77.70%有限合伙份额。你公司2019年半年报显示，截至6月30日，你公司净利润68.93万元，非经常性损益-294.05万元，营业外收入48.59万元，就出售恒兴创展股权事项确认投资收益-753.78万元。你公司年报显示，你公司2019年净利润2,999.02万元，营业外收入3,153.60万元、非经常性损益5,633.73万元。你公司将2019年2月收购的铁狮门三期初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额2,654.51万元计入营业外收入，并就出售恒兴创展股权事项确认投资收益2,101.44万元，构成你公司2019年度利润的主要来源。请你公司说明两次定期报告就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金额、计算过程和依据，两次金额差异较大的主要原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　（1） 公司在2019年半年报中披露就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金额、计算过程和依据如下：

　　按照恒兴创展 100%股权（确认依据为长期股权投资的账面成本10,000万元）及 59,929.03 万元账面债权合计 69,929.03万元作为海投一号的初始投资成本。2019年半年报中披露出售恒兴创展股权事项确认投资收益-596.22万元，其中：恒兴创展单体公司股权出售使得合并财务报表层面确认投资收益157.56万元（2019年3月份以前形成的留存收益）；恒兴创展控股子公司HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC股权转出使得合并财务报表层面确认投资收益-753.78万元（包括2019年3月份以前形成的留存收益962.17万元及其他综合收益-1,715.95万元）；

　　（2） 公司在2019年年报中披露就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金额、计算过程和依据如下：

　　按照恒兴创展 100%股权（确认依据为 2018 年度经审计的可辨认净资产公允价值为12,122.19 万元）及 59,929.03 万元债权合计 72,051.22 万元作为海投一号的初始投资成本，将初始投资成本小于应享有海投一号可辨认净资产公允价值 77.70%有限合伙份额74,705.73 万元的差额 2,654.51 万元计入营业外收入。

　　同时对处置恒兴创展股权事项确认投资收益 2,989.10万元，其中：恒兴创展单体公司股权出售使得合并财务报表层面确认投资收益2,101.44万元（包括：当年股权置换形成的投资收益2,122.19万元和2018年12月31日以前形成的留存收益-20.75万元）；恒兴创展控股子公司HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC股权转出使得合并财务报表层面确认投资收益887.76万元（2018年12月31日以前形成的留存收益）。

　　此次股权置换长投初始投资成本过程如下

　　（3） 两次定期报告就出售恒兴创展股权确认相关损益金额差异较大的主要原因及合理性如下：

　　①海投一号长期股权投资的初始入账金额确认的依据不一样，2019年中报按照恒兴创展股权账面成本10,000万元及59,929.03 万元账面债权合计 69,929.03万元作为海投一号的初始投资成本，处置恒兴创展股权确认的投资收益为0元；2019年报按照恒兴创展2018 年12月31日经审计的可辨认净资产公允价值12,122.19 万元及 59,929.03 万元债权合计 72,051.22 万元作为海投一号的初始投资成本，处置恒兴创展股权确认的投资收益为2,122.19万元计入2019年当期损益。恒兴创展2018年是上市公司的全资子公司，2018年未单独出具恒兴创展单体的审计报告，2018年年报反应的是合并层面的数据，其单体报表数据未在2018年年报上单独反应。2018.12.31其可辨认净资产的公允价值是依据年审会计师对2018年的恒兴创展的经审计的合并底稿上的数据进行确认。

　　② 2019年中报未考虑海投一号初始投资成本小于应享有海投一号可辨认净资产公允价值 77.70%有限合伙份额74,705.73 万元的差额；而2019年报将这部分的差额2,654.51万元计入营业外收入。置换交易时，以恒兴创展100%股权及其对恒兴创展享有的债权账面价值作为等价置换的依据，不存在差额；年报时，年审会计师根据企业会计准则对长期股权投资的初始入账成本进行调整，初始投资成本小于应享有海投一号可辨认净资产公允价值份额的差额计入营业外收入。

　　③ 恒兴创展在2019年3月完成交割，2019年中报就出售恒兴创展股权事项确认的投资收益包括了2019年1-3月恒兴创展及控股子公司的当期损益；年末，公司注意到根据股权转让协议及相关公告“自基准日（2018年12月31日）起至交割日止为过渡期，在过渡期内，恒兴创展出现损益，基准日之前由海航投资承担，基准日之后由海投控股承担”，故2019年报就出售恒兴创展股权事项确认的投资收益不包括2019年1月-3月恒兴创展损益-178.31万元和HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC的当期损益合计为-74.41万元。

　　④ 2019年中报出售恒兴创展股权事项确认的投资收益中重复确认了其他综合收益-1,715.95万元在出具年报时已调整。其他综合收益-1,715.95万元形成原因是：恒兴创展控股子公司HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC对联营企业采用长投权益法核算形成的。2019年3月资产置换前，在上市公司合并层面已计入其他综合收益科目。

　　根据会计准侧，采用权益法核算的长期股权投资，在该项股权投资处置时，应将原计入其他综合收益的金额转入当期损益。2019年3月资产处置时，将其他综合收益的金额转入当期损益的会计处理科目方向记反，导致2019中报中投资收益中重复确认了其他综合收益和投资收益。

　　恒兴创展2018 年12月31日经审计的可辨认净资产公允价值为2018年12月31日经审计的公司净资产，依据的是大华会计师事务所2018年度经审计恒兴创展工作底稿数据，因2018年恒兴创展在公司合并范围内，故没有出具单独的审计报告。其年末净资产金额为12,122.19 万元。公司在2018年年报中对恒兴创展“长期股权投资”的金额为1亿元   。

　　公司将2018年12月31日经审计的公司净资产作为海投一号2018 年12月31日可辨认净资产公允价值。2018年12月31日经审计的公司净资产为961,463,687.86元，其数据来源于大华会计师事务所2019年度经审计财务报表的年初数据。审计报告没有特殊用途。2019年度审计报告于2020年9月25日已公告。

　　【会计师核查意见】：

　　基于已执行的复核程序及获取的审计证据，2019年半年报及年报就出售恒兴创展股权确认相关损益差异的原因主要为：

　　1、两次定期报告，确定海投一号长期股权投资的初始投资成本不一致；

　　2、2019年半年报，未比较初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，对于初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，未对长期股权投资的账面价值进行调整；

　　3、2019年半年报合并了恒兴创展及控股子公司2019年1-3月的利润表，并在合并财务报表层面确认了投资收益；

　　4、2019年半年报出售恒兴创展股权事项确认的投资收益中重复确认了其他综合收益；

　　2019年年报中，公司关于置换交易的会计处理过程、海投一号可辨认净资产公允价值的确认依据及出售恒兴创展股权确认相关损益符合企业会计准则的相关规定，是合理的。

　　5. 年报问询函回复显示，你公司在未履行审议程序的情况下分别与海航资产、海投控股、大通装饰发生15.23亿元、5,357.78万元、970.75万元的资金往来，性质均为经营性往来，用途分别为预先支付铁狮门一期投资份额、代垫人员社保款、预付工程款。请你公司：

　　（1）说明向海航资产划拨15.23亿元作为收购海投控股持有的铁狮门一期资产的预付款的合理性，相关预付款的真实用途、是否具有商业实质，并说明后续资金的具体流向，是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人挪作他用的情形。

　　【公司回复】：

　　当时公司考虑收购铁狮门一期基金份额是基于公司在REITs领域有着优秀的专业团队及丰富的行业实践经验，本次收购有利于提升上市公司盈利预期，有利于公司更好优化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，可以为公司下一步转型奠定基础，且公司认为铁狮门一期项目具备可靠的收益预期，价格优势明显。所以，公司于2019年9月10日首次披露了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》拟收购关联方持有的铁狮门投资份额，预付款的真实用途为提前锁定该笔交易，因此预先支付15.23亿元用于锁定此次交易标的基金份额。该笔预付款应支付给海投控股，但当时海投控股的账户因U盾出现问题，无法正常使用，因此海投控股委托海航资产代为收取。公司与海航投资控股有限公司、海航资产管理集团有限公司均为同一实际控制人控制的企业，股权关系如下：

　　但因相关议案被股东大会否决，该笔预付款已收回，截至目前，未发现被控股股东、实际控制人及其关联人挪作他用的情形。

　　（2）以列表形式补充说明上述资金往来的具体情况，包括但不限于各项资金涉及的交易对手方、与你公司的关联关系、资金拨付时间、回款时间、往来累计发生金额、日最高往来金额等，并结合铁狮门一期收购事项披露时间、大通装饰为你公司提供工程服务的开始时间及进展情况，说明与预付款项拨付和回款时间是否匹配、是否具有合理性，上述事项是否构成关联人资金占用。

　　【公司回复】：

　　①经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司于2019年9月10日首次披露了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》，拟以13.95亿元收购海投控股所持恒兴聚源92.86%基金份额。为提前锁定该笔交易，公司在筹划收购阶段（2019年6-8月期间）受托向海航资产管理集团有限公司累计支付了预付款13.4亿元。但因相关议案在2019年11月7日召开的2019年第三次临时股东大会上被第二次否决，公司于12月中旬收回10亿元资金；公司原计划于12月召开2019年第四次临时股东大会审议相关议案，并受托向海航资产管理集团有限公司支付了1.83亿元预付款，同时向海投控股支付了0.535亿元预付款。但鉴于时间仓促，公司在年底前决定暂时放弃上会，截至12月31日，相关资金已全部收回。

　　另海投控股代上市公司员工支付社保等零星支出，由公司9-12月期间支付给海投控股，年末余额为7.78万元，拟用于下一期社保金支付。

　　②2019年12月，公司全资子公司天津亿城山水房地产开发管理有限公司计划进行商业部分的装修，并签署相关合同，支付工程预付款970.75万元。后期因公司对该项目的装修方案有异议，考虑相关装修事项处于前期设计规划阶段，因此经友好协商公司于2020年4月终止合同，并收回预付款。

　　以上资金均为经营性支出，不构成关联人资金占用。

　　（3）请公司年审会计师根据《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》的要求，结合公司相关资金流水、交易实质情况，对上述事项是否构成资金占用进行核查并发表明确意见。

　　【会计师核查意见】：

　　基于已执行的复核程序及获取的审计证据，公司在未履行审议程序的情况下与海航资产、海投控股、大通装饰发生15.23亿元、5,357.78万元、970.75万元的资金往来，性质为具有经营背景的资金往来，不构成关联方非经营性资金占用。

　　6.你公司2020年2月8日披露的《关于对深圳证券交易所<关注函>的回复》称，截至2019年12月31日，你公司尚有货币资金余额为16.99亿元，资金不存在受限情形，与年报问询函回函中披露的受限资金金额9.12亿元存在差异。请说明前后披露情况差异较大的原因及合理性。

　　【公司回复】：

　　2019年度年报中披露货币资金余额中“银行存款”为人民币16.99亿元，其中用于担保的定期存款为9.12亿元。公司在2020年6月3日将定期存款已进行了解付。与2020年2月8日披露的内容存在差异的原因是，公司对大额存单和定期存单未能有效区别，误以为存续的定期存单9.12亿元为不受限的大额存单，未能及时告知公司董事会秘书及董事会办公室相关人员。2020年度年审期间经公司自查，公司 2019 年在资金借贷、对外担保以及公章使用的内部控制存在缺陷，相关控制环节未得到有效运行和监督。发现 2019 年度公司存在以定期存单为关联方提供担保的情况，在对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。对此，公司在2019年年报中进行了披露。公司在2020年6月3日已将定期存款进行了解付。该事项的相关责任部门和责任人尚待进一步核实，公司将基于核实情况在后续监管函件的回复公告中披露。

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月二十四日

　　证券代码：000616         证券简称：海航投资        公告编号：2021-097

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函的回复

　　（更新后）

　　尊敬的深圳证券交易所公司管理部：

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2020年8月10日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2020）第107号》（以下简称“关注函”），其中第1、2、4题的回复公司已于2020年8月21日公告，详细内容请见《关于深圳证券交易所关注函的回复》（公告编号：2020-034）。公司积极组织相关方就关注函中所涉及剩余事项逐一进行了认真分析与核查，关注函剩余2个问题公司已于2021年11月22日披露，详细内容请见《关于对深圳证券交易所关注函的回复（问题3、问题5）》（公告编号：2021-096），完整回复内容如下：

　　你公司8月6日披露《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（以下简称“本次关联交易公告”），你公司拟以108,946.41万元收购公司关联方海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）所持海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）59%基金份额，该基金底层资产为曼哈顿西34 街与十大道交接处的土地开发项目（以下简称“铁狮门一期项目”）。你公司2019年10月披露的《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》（以下简称“前次关联交易公告”）显示，你公司拟以139,461万元收购海投控股所持恒兴聚源92.86%基金份额，相关议案被股东大会否决。你公司8月7日披露《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》（以下简称“年报问询函回复”），你公司2019年对海投控股存在违规担保9.12亿元，并在未履行信息披露义务和审议程序的情况下，共向关联方海航资产管理有限公司（以下简称“海航资产”）、海投控股、大通装饰工程有限公司（以下简称“大通装饰”）划拨资金15.86亿元。我部对此表示关注，请你公司就下列问题进行核实、说明：

　　1.前次关联交易公告显示，铁狮门一期项目已于2014年4月取得土地权，计划于2021年完工，工期约7年。本次关联交易公告显示，该项目计划于2022年第三季度完工，因疫情原因，目前施工暂停。年报问询函回复显示，你公司前期向控股股东收购的铁狮门三期已经出现项目退出时间延后、需要你公司额外出资的情形，你公司目前与铁狮门三期运营方存在纠纷。铁狮门一期、三期相关基金的普通合伙人均为房地产业开发商、运营商及基金管理公司铁狮门公司。请你公司：

　　（1）说明铁狮门一期项目近三年的具体情况，包括但不限于各期项目竣工面积、累计竣工面积、完工进度、预计总投资金额、实际已投资金额、预出租或运营情况等，并分析实际开发进度与计划进度存在的差异及主要原因。

　　【公司回复】：

　　根据铁狮门提供的运营报告，铁狮门一期项目近三年的具体情况如下：

　　① 2018年工程进度：

　　工程方面：于二季度获得了挖掘和地基施工许可证，于2018年6月开始挖掘活动。 整个场地的土地清理工作已经完成，基岩清除工作已接近结束。截至年底，持续进行挖掘和地基施工工作。项目处于地基施工阶段。

　　② 2019年工程进度：

　　工程方面：完成地基施工工作，垂直施工持续进行中。钢架已经超过了25层，混凝土浇筑超过了13层，启动玻璃幕墙安装工作。累计完工进度约三成。

　　③ 截至2020年一季度末工程进度：

　　工程方面：垂直施工在持续进行中，项目钢架已搭建至31层，混凝土浇筑超过了22层，并在裙楼区域进行幕墙安装。累计完工进度约四成。

　　关于预租赁方面，已完成预租赁面积约52%。

　　关于项目的预计总投资金额、实际已投资金额、预出租细节情况等，由于涉及商业机密，我司已申请豁免披露。

　　项目的实际开发进度与计划进度存在差异的主要原因为铁狮门根据项目的实际开发情况对项目开发进度进行阶段性的调整。根据目前铁狮门提供的最新信息，该项目已复工。

　　（2）结合美国疫情、铁狮门一期项目实际进展、铁狮门三期运营情况，说明在前次收购关联方铁狮门三期项目出现问题、铁狮门一期项目进度不及预期的情况下，仍将铁狮门一期项目注入上市公司的必要性、合理性，相关安排是否损害上市公司利益，铁狮门一期是否可能出现退出时间延后、需要你公司额外出资等风险情形，本次关联交易是否涉嫌利益输送。

　　请独立董事核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　铁狮门三期项目与办公室改建相关的主要建设活动已基本完成，已于2020年1月31日与Whittle School & Studio完成整租合同签署，双方目前的诉讼针对的是额外追加部分租户装修补贴及租赁中介费等费用事项。公司诉讼行为，属于投资者对自身权利的合理主张行为。

　　铁狮门一期为REITs项目，根据铁狮门提供的运营报告，铁狮门一期项目预计将于2022年第三季度完工，截至2019年底，在项目未完全完工的情况下，总计已完成预租赁面积52%。

　　虽铁狮门一期项目出现延期情况，但综合多方面因素考虑，该项目仍不失为优质的REITs项目，公司仍认为该项目收购具有必要性，具体如下：

　　1、曼哈顿34街REITs项目境内投资主体海南恒兴聚源地处海南自贸港，有助于上市公司充分结合海南自贸港政策及借助不动产投资信托基金（REITs）政策红利，大力推进公司在REITs领域的发展。

　　另外，中共中央、国务院于2020年6月1日印发了《海南自由贸易港建设总体方案》，曼哈顿34街REITs项目资金本金及投资收益回收后，资金将回流至境内投资主体恒兴聚源，再通过恒兴聚源进行再投资或相关自贸港合作项目，存在天然的政策、地理、资源优势。

　　上市公司将借助海南自贸港及不动产投资信托基金（REITs）的政策红利，立足海南自贸港，打造海南自贸港REITs平台，恒兴聚源作为海南岛内运营主体公司，合并报表后，将有助于上市公司更好优化资产结构，激活投融资效率，实现商业模式闭环和良性循环发展。

　　海航投资团队下一步会密切关注REITs领域的参与、投资机会，同时也会关注境外REITs投资机会。

　　本次上市公司受让海航投资控股所持恒兴聚源59%LP份额交易完成后，上市公司将合并恒兴聚源报表。合并恒兴聚源报表后，有利于发挥公司在REITs领域中的项目经验，实现商业模式闭环。并表恒兴聚源将为上市公司打造自贸港REITs平台打下坚实基础。

　　在目前经济环境下，本次收购有利于提升上市公司盈利预期，有利于打造公司自贸港REITs平台，更好优化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，为公司下一步转型奠定基础。

　　2、优化资产结构，平滑汇率风险

　　曼哈顿34街REITs项目属于境外美元资产，未来将以美元回流，将在一定程度上优化公司资产币种结构，平滑公司整体资产面临的汇率风险。

　　3、本次投资是对已有投资的增投

　　曼哈顿34街REITs项目（原称“铁狮门一期项目”）为公司2015年就看好并进行投资的项目，公司对该项目情况相对较为熟悉，未来投资收益风险相对可控。

　　截至2020年1季度，曼哈顿34街REITs项目的工程进度受到到疫情影响暂停施工，但市场租赁工作仍有序开展中，铁狮门团队目前与多家金融、法律、科技等行业公司积极洽谈租赁事宜。

　　此外，Hudson Yards商圈已相继落成文化艺术中心、购物中心、高端住宅、酒店等项目，随着各类在建工程的逐渐交付，Hudson Yards将成为集艺术、文化、商业、零售等为一体的新地标建筑群。自2013年起，该区域的A级写字楼（在建及已交付）已创下了1170万平方英尺的租赁记录，占总计1610万平方英尺可租赁面积的73%。Hudson Yards商圈不断发展及提升，将有利于曼哈顿34街REITs项目的未来升值。

　　4、回收期较短，预计不久的将来将有资金回流

　　因疫情影响，预计完工日期将会有一定程度的后延。即便如此，该项目已投资逾5年，预计该项目在不久的将来将会有资金回流。上市公司现阶段增持恒兴聚源LP份额，相比2015年的初始投资，回收期短了较多。

　　5、本次受让标的交易价格以审计报告为依据，对上市公司来说价格合理，不涉及损害上市公司利益。

　　【独立董事意见】：

　　曼哈顿34街REITs项目为公司前期就进行长期投资的REITs项目，公司对该项目情况相对较为熟悉，具备可靠的收益预期，价格优势明显，未来投资收益风险相对可控。我们认为此次交易有利于公司打造自贸港REITs平台，交易价格依据恒兴聚源审计报告并协商后定价，我们认为本次关联交易不涉及利益输送。

　　2.前次关联交易公告显示，截至2019年5月31日，恒兴聚源经审计的净资产为150,184.59万元，你公司收购海投控股所持恒兴聚源92.86%基金份额对应的交易价格为139,461万元，相关议案被股东大会否决。本次关联交易公告显示，截至2020年5月31日，恒兴聚源经审计可辨认净资产公允价值为184,654.93万元，你公司收购海投控股所持恒兴聚源59%基金份额对应的交易价格为108,946.41万元，本次资产价格明显高于前次交易价格。请你公司说明：

　　（1）恒兴聚源审计报告显示，恒兴聚源净资产增加主要来源于长期股权投资产生的投资收益。请你公司说明相关投资收益金额、产生原因、测算依据，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　恒兴聚源对509 W 34 HNA L.P.持有99.8%的有限合伙份额，根据509 W 34 HNA L.P由美国会计师KPMG LLP出具的2019年审计报告，截至2019年12月31日，其净资产为美元244,796,401元。2019年12月31日恒兴聚源按权益法确认长期股权投资的账面价值人民币为175,275.64万元。按照权益法确认对509 W 34 HNA L.P.投资收益累计为人民币48,598.2万元。因铁狮门一期项目尚处于建设阶段及预租赁招租阶段，尚未开始实质性经营，因此恒兴聚源的经营现金流为人民币0元。

　　经本次交易双方协商并综合各方因素考量，受让标的交易价格以其2019年12月31日审计报告为依据。恒兴聚源按权益法确认对509 W 34 HNA L.P.长期股权投资的投资收益。项目估值增加的主要依据是509 W 34 HNA L.P的审计报告。被投资企业509 W 34 HNA L.P 按公允价值计量房地产投资。铁狮门一期项目仍在建设及预租赁阶段，因此从2019年股东大会审议后至目前，项目的经营现金流为人民币0元，但随着项目建设的进展，恒兴聚源的投资公允价值一直有所提升。铁狮门公司聘请的美国会计师KPMG按照净现金流折现法，基于对未来的租金收入及费用、投资的测算进行估值。KPMG LLP出具的509W 34 HNA L.P 2019年审计报告确认了截至2019年12月31日恒兴聚源对509 W 34 HNA L.P.投资的公允价值。

　　恒兴聚源2020年1-5月的净资产未有明显增长，根据铁狮门出具的未经审计的一季度报告，2020年1-3月归属于恒兴聚源的当期收益为16.89万美元，恒兴聚源确认的投资收益按当期汇率折合人民币为119.77万元。

　　因关联交易公告的审计报告为恒兴聚源作为委托方，由中兴华会计师事务所出具。出于谨慎性原则，公司聘请年审会计师大华会计师事务所对标的进行了再次核查，其在专项审计核查程序的基础上出具了核查意见。

　　【会计师核查意见】:

　　一、我们针对关注事项实施的主要程序

　　1、获取并检查恒兴聚源认购509 W 34 HNA,LP的合伙协议；

　　2、获取并检查恒兴聚源相关投资的明细账；

　　3、获取恒兴聚源相关投资的会计凭证及银行单据，检查相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　4、获取并检查509 W 34 HNA,LP 2019年的审计报告；

　　5、检查投资收益的确认是否准确。

　　二、核查结论

　　恒兴聚源分别于2015年、2016年出资美元203,199,225元（折合人民币为1,266,774,411.69元），作为LP认购了509 W 34 HNA,LP（根据美国特拉华州法律设立的一家有限合伙企业）99.8%有限合伙权益，公司对该项投资自2015年初始投资起按长期股权投资核算，采用权益法计量，2019年，公司根据被投资企业509 W 34 HNA,LP 由美国会计师KPMG LLP 出具2019年度审计报告中披露的归属于恒兴聚源的当期收益美元28,257,873元，采用当期平均汇率作为折算汇率折合成人民币，恒兴聚源确认了2019年的投资收益人民币195,324,069.75元。

　　（2）本次交易是否借助第三方评估机构的评估结果，交易作价是否公允、合理。在前期交易方案被否决后，你公司以更高价格进行收购并再次将相关议案提交股东大会审议的主要考虑，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。请独立董事核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　公司认为曼哈顿34街REITs项目为公司2015年就看好并进行投资的项目，公司对该项目情况相对较为熟悉，具备可靠的收益预期，价格优势明显，未来投资收益风险相对可控。

　　截至2020年1季度，虽然曼哈顿34街REITs项目的工程进度受到疫情影响暂停施工，但是市场租赁工作仍有序开展中，铁狮门团队目前与多家金融、法律、科技等行业公司积极洽谈租赁事宜。

　　此外，Hudson Yards商圈已相继落成文化艺术中心、购物中心、高端住宅、酒店等项目，随着各类在建工程的逐渐交付，Hudson Yards将成为集艺术、文化、商业、零售等为一体的新地标建筑群。自2013年起，该区域的A级写字楼（在建及已交付）已创下了1170万平方英尺的租赁记录，占总计1610万平方英尺可租赁面积的73%。Hudson Yards商圈不断发展及提升，将有利于曼哈顿34街REITs项目的未来升值。

　　由于疫情影响，境内评估师无法到现场对标的底层资产进行评估，因此本次交易未引用第三方评估机构的评估结果。经本次交易双方协商并综合各方因素考量，受让标的交易价格以其2019年12月31日审计报告为依据。按权益法确认恒兴聚源对509 W 34 HNA L.P.长期股权投资的投资收益。项目估值增加的主要原因是依据铁狮门聘请的美国会计师KPMG LLP出具的509 W 34 HNA L.P审计报告及财务报表相关数据。被投资企业509W 34 HNA L.P按公允价值计量房地产投资，虽然项目建设因疫情原因受到一定影响，但恒兴聚源投资公允价值有所提升。

　　因此，最终交易双方依据审计报告，在双方友好协商的基础上进行定价，且曼哈顿34街REITs项目仍在不断升值中。

　　基于以上情况，公司认为此次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　【独立董事意见】：

　　本次基金份额交易，有利于上市公司打造REITs投资平台，助力海南自贸港建设，有利于提高公司的盈利预期，有利于上市公司对外投资资产配置优化，符合公司和全体股东的利益。

　　本次交易结构中关联交易的标的资产价格，是交易双方依据审计报告，在双方友好协商的基础上进行定价，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　（3）截至2020年05月31日，海投控股对恒兴聚源负有债务9,992.30万元，该笔债务将作为本次交易的转让对价一部分，转移至上市公司承担。请说明上述债务发生的时间、往来款项性质、具体资金用途，以及本次交易转让对价的具体支付时间安排，是否存在提前预付的情形。

　　【公司回复】：

　　截至2020年05月31日，海投控股对恒兴聚源负有债务9,992.30万元。债务发生时间是2017年1月10日，金额为11,900万元，往来款项性质是内部资金往来，往来资金用于海投控股日常生产经营。2017年-2019年期间陆续收到海投控股还款金额累计为1,908万元，截至目前债务余额为9,992.3万元，公司对恒兴聚源的业务没有管理权也不合并其财务报表。本次交易，该笔债务将作为本次交易转让对价的一部分。交易完成后，上市公司与海投控股的债权债务关系全部抵消，形成恒兴聚源对海航投资的应收往来款，因上市公司合并恒兴聚源，该笔往来不形成关联方资金往来。后续根据上市公司内部业务的开展逐步清理该笔往来款。

　　截至目前，公司持有的货币资金拟用于收购铁狮门项目，计划8月21日召开股东大会，如股东大会批准本次交易，且签订交易合同后，我司拟支付现金收购铁狮门基金份额，交易对价为108,946.41万元。公司不存在提前预付的情形。

　　3.2019年2月，你公司以海南恒兴创展股权投资基金有限公司（以下简称“恒兴创展”，底层资产铁狮门二期项目为曼哈顿写字楼）100%股权及6亿元债权置换关联方海投控股所持有的海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”，底层资产铁狮门三期项目为纽约市写字楼）77.70%有限合伙份额。你公司2019年半年报显示，截至6月30日，你公司净利润68.93万元，非经常性损益-294.05万元，营业外收入48.59万元，就出售恒兴创展股权事项确认投资收益-753.78万元。你公司年报显示，你公司2019年净利润2,999.02万元，营业外收入3,153.60万元、非经常性损益5,633.73万元。你公司将2019年2月收购的铁狮门三期初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额2,654.51万元计入营业外收入，并就出售恒兴创展股权事项确认投资收益2,101.44万元，构成你公司2019年度利润的主要来源。请你公司说明两次定期报告就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金额、计算过程和依据，两次金额差异较大的主要原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　（1） 公司在2019年半年报中披露就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金额、计算过程和依据如下：

　　按照恒兴创展 100%股权（确认依据为长期股权投资的账面成本10,000万元）及 59,929.03 万元账面债权合计 69,929.03万元作为海投一号的初始投资成本。2019年半年报中披露出售恒兴创展股权事项确认投资收益-596.22万元，其中：恒兴创展单体公司股权出售使得合并财务报表层面确认投资收益157.56万元（2019年3月份以前形成的留存收益）；恒兴创展控股子公司HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC股权转出使得合并财务报表层面确认投资收益-753.78万元（包括2019年3月份以前形成的留存收益962.17万元及其他综合收益-1,715.95万元）；

　　（2） 公司在2019年年报中披露就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金额、计算过程和依据如下：

　　按照恒兴创展 100%股权（确认依据为 2018 年度经审计的可辨认净资产公允价值为12,122.19 万元）及 59,929.03 万元债权合计 72,051.22 万元作为海投一号的初始投资成本，将初始投资成本小于应享有海投一号可辨认净资产公允价值 77.70%有限合伙份额74,705.73 万元的差额 2,654.51 万元计入营业外收入。

　　同时对处置恒兴创展股权事项确认投资收益 2,989.10万元，其中：恒兴创展单体公司股权出售使得合并财务报表层面确认投资收益2,101.44万元（包括：当年股权置换形成的投资收益2,122.19万元和2018年12月31日以前形成的留存收益-20.75万元）；恒兴创展控股子公司HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC股权转出使得合并财务报表层面确认投资收益887.76万元（2018年12月31日以前形成的留存收益）。

　　此次股权置换长投初始投资成本过程如下

　　（3） 两次定期报告就出售恒兴创展股权确认相关损益金额差异较大的主要原因及合理性如下：

　　①海投一号长期股权投资的初始入账金额确认的依据不一样，2019年中报按照恒兴创展股权账面成本10,000万元及59,929.03 万元账面债权合计 69,929.03万元作为海投一号的初始投资成本，处置恒兴创展股权确认的投资收益为0元；2019年报按照恒兴创展2018 年12月31日经审计的可辨认净资产公允价值12,122.19 万元及 59,929.03 万元债权合计 72,051.22 万元作为海投一号的初始投资成本，处置恒兴创展股权确认的投资收益为2,122.19万元计入2019年当期损益。恒兴创展2018年是上市公司的全资子公司，2018年未单独出具恒兴创展单体的审计报告，2018年年报反应的是合并层面的数据，其单体报表数据未在2018年年报上单独反应。2018.12.31其可辨认净资产的公允价值是依据年审会计师对2018年的恒兴创展的经审计的合并底稿上的数据进行确认。

　　② 2019年中报未考虑海投一号初始投资成本小于应享有海投一号可辨认净资产公允价值 77.70%有限合伙份额74,705.73 万元的差额；而2019年报将这部分的差额2,654.51万元计入营业外收入。置换交易时，以恒兴创展100%股权及其对恒兴创展享有的债权账面价值作为等价置换的依据，不存在差额；年报时，年审会计师根据企业会计准则对长期股权投资的初始入账成本进行调整，初始投资成本小于应享有海投一号可辨认净资产公允价值份额的差额计入营业外收入。

　　③ 恒兴创展在2019年3月完成交割，2019年中报就出售恒兴创展股权事项确认的投资收益包括了2019年1-3月恒兴创展及控股子公司的当期损益；年末，公司注意到根据股权转让协议及相关公告“自基准日（2018年12月31日）起至交割日止为过渡期，在过渡期内，恒兴创展出现损益，基准日之前由海航投资承担，基准日之后由海投控股承担”，故2019年报就出售恒兴创展股权事项确认的投资收益不包括2019年1月-3月恒兴创展损益-178.31万元和HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC的当期损益合计为-74.41万元。

　　④ 2019年中报出售恒兴创展股权事项确认的投资收益中重复确认了其他综合收益-1,715.95万元在出具年报时已调整。其他综合收益-1,715.95万元形成原因是：恒兴创展控股子公司HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC对联营企业采用长投权益法核算形成的。2019年3月资产置换前，在上市公司合并层面已计入其他综合收益科目。

　　根据会计准侧，采用权益法核算的长期股权投资，在该项股权投资处置时，应将原计入其他综合收益的金额转入当期损益。2019年3月资产处置时，将其他综合收益的金额转入当期损益的会计处理科目方向记反，导致2019中报中投资收益中重复确认了其他综合收益和投资收益。

　　恒兴创展2018 年12月31日经审计的可辨认净资产公允价值为2018年12月31日经审计的公司净资产，依据的是大华会计师事务所2018年度经审计恒兴创展工作底稿数据，因2018年恒兴创展在公司合并范围内，故没有出具单独的审计报告。其年末净资产金额为12,122.19 万元。公司在2018年年报中对恒兴创展“长期股权投资”的金额为1亿元   。

　　公司将2018年12月31日经审计的公司净资产作为海投一号2018 年12月31日可辨认净资产公允价值。2018年12月31日经审计的公司净资产为961,463,687.86元，其数据来源于大华会计师事务所2019年度经审计财务报表的年初数据。审计报告没有特殊用途。2019年度审计报告于2020年9月25日已公告。

　　【会计师核查意见】：

　　基于已执行的复核程序及获取的审计证据，2019年半年报及年报就出售恒兴创展股权确认相关损益差异的原因主要为：

　　1、两次定期报告，确定海投一号长期股权投资的初始投资成本不一致；

　　2、2019年半年报，未比较初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，对于初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，未对长期股权投资的账面价值进行调整；

　　3、2019年半年报合并了恒兴创展及控股子公司2019年1-3月的利润表，并在合并财务报表层面确认了投资收益；

　　4、2019年半年报出售恒兴创展股权事项确认的投资收益中重复确认了其他综合收益；

　　2019年年报中，公司关于置换交易的会计处理过程、海投一号可辨认净资产公允价值的确认依据及出售恒兴创展股权确认相关损益符合企业会计准则的相关规定，是合理的。

　　4.你公司2020年5月8 日披露股价异动公告称，你公司目前存续的REITS业务及领域暂不涉及中国证监会、国家发改委发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相关工作的通知》中提及的基础设施领域及公募基金业务。你公司8月5日披露本次关联交易公告，称购买该项目有助于你公司充分结合海南年贸港政策及借助不动产投资信托基金政策红利，大力推进你公司在REITS领域的发展。8月6日，你公司股价涨停。请你公司补充说明在前期明确公司业务暂不涉及相关政策的情况下，却在本次关联交易公告中提及相关政策的主要考虑，你公司是否存在蹭热点、炒作股价等情形。

　　【公司回复】：

　　公司多年来持续探索并深耕境内外REITs业务，并于2015年成功发行上海证券交易所第一单、资本市场第三单类REITs产品——上海浦发大厦资产支持专项计划；2017年，曾积极试水新加坡REITs发行项目。公司在REITs领域有着优秀的专业团队及丰富的行业实践经验。

　　2020年5月8 日披露股价异动公告称，公司目前存续的REITs业务及领域暂不涉及中国证监会、国家发改委发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》中提及的基础设施领域及公募基金业务，主要是因为当时公司存量REITs业务确实暂不涉及该类项目。

　　但在其之后，随着海南自贸港及公募REITs的相关政策陆续出台，公司管理层及基金团队持续跟进政策动态，积极探索境内外REITs领域的未来发展方向，并希望紧密结合自贸港相关政策动态，寻求相关合作机遇，加之公司本来就看好曼哈顿34街REITs项目有意向进一步收购，在此背景下公司在关于收购曼哈顿34街REITs项目的公告中，如实客观展示了在自贸港和境内外REITs方面的发展思路。

　　公司当前所投资的标的主要涉及商业物业及境外REITs，目前的投资标的不属于《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相关工作的通知》中提及的基础设施领域及公募基金业务。

　　公司在本次交易公告中基于上述考虑进行信息披露，因此公司不存在蹭热点，炒作股价等情形。

　　5. 年报问询函回复显示，你公司在未履行审议程序的情况下分别与海航资产、海投控股、大通装饰发生15.23亿元、5,357.78万元、970.75万元的资金往来，性质均为经营性往来，用途分别为预先支付铁狮门一期投资份额、代垫人员社保款、预付工程款。请你公司：

　　（1）说明向海航资产划拨15.23亿元作为收购海投控股持有的铁狮门一期资产的预付款的合理性，相关预付款的真实用途、是否具有商业实质，并说明后续资金的具体流向，是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人挪作他用的情形。

　　【公司回复】：

　　当时公司考虑收购铁狮门一期基金份额是基于公司在REITs领域有着优秀的专业团队及丰富的行业实践经验，本次收购有利于提升上市公司盈利预期，有利于公司更好优化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，可以为公司下一步转型奠定基础，且公司认为铁狮门一期项目具备可靠的收益预期，价格优势明显。所以，公司于2019年9月10日首次披露了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》拟收购关联方持有的铁狮门投资份额，预付款的真实用途为提前锁定该笔交易，因此预先支付15.23亿元用于锁定此次交易标的基金份额。该笔预付款应支付给海投控股，但当时海投控股的账户因U盾出现问题，无法正常使用，因此海投控股委托海航资产代为收取。公司与海航投资控股有限公司、海航资产管理集团有限公司均为同一实际控制人控制的企业，股权关系如下：

　　但因相关议案被股东大会否决，该笔预付款已收回，截至目前，未发现被控股股东、实际控制人及其关联人挪作他用的情形。

　　（2）以列表形式补充说明上述资金往来的具体情况，包括但不限于各项资金涉及的交易对手方、与你公司的关联关系、资金拨付时间、回款时间、往来累计发生金额、日最高往来金额等，并结合铁狮门一期收购事项披露时间、大通装饰为你公司提供工程服务的开始时间及进展情况，说明与预付款项拨付和回款时间是否匹配、是否具有合理性，上述事项是否构成关联人资金占用。

　　【公司回复】：

　　①经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司于2019年9月10日首次披露了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》，拟以13.95亿元收购海投控股所持恒兴聚源92.86%基金份额。为提前锁定该笔交易，公司在筹划收购阶段（2019年6-8月期间）受托向海航资产管理集团有限公司累计支付了预付款13.4亿元。但因相关议案在2019年11月7日召开的2019年第三次临时股东大会上被第二次否决，公司于12月中旬收回10亿元资金；公司原计划于12月召开2019年第四次临时股东大会审议相关议案，并受托向海航资产管理集团有限公司支付了1.83亿元预付款，同时向海投控股支付了0.535亿元预付款。但鉴于时间仓促，公司在年底前决定暂时放弃上会，截至12月31日，相关资金已全部收回。

　　另海投控股代上市公司员工支付社保等零星支出，由公司9-12月期间支付给海投控股，年末余额为7.78万元，拟用于下一期社保金支付。

　　②2019年12月，公司全资子公司天津亿城山水房地产开发管理有限公司计划进行商业部分的装修，并签署相关合同，支付工程预付款970.75万元。后期因公司对该项目的装修方案有异议，考虑相关装修事项处于前期设计规划阶段，因此经友好协商公司于2020年4月终止合同，并收回预付款。

　　以上资金均为经营性支出，不构成关联人资金占用。

　　（3）请公司年审会计师根据《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》的要求，结合公司相关资金流水、交易实质情况，对上述事项是否构成资金占用进行核查并发表明确意见。

　　【会计师核查意见】：

　　基于已执行的复核程序及获取的审计证据，公司在未履行审议程序的情况下与海航资产、海投控股、大通装饰发生15.23亿元、5,357.78万元、970.75万元的资金往来，性质为具有经营背景的资金往来，不构成关联方非经营性资金占用。

　　6.你公司2020年2月8日披露的《关于对深圳证券交易所<关注函>的回复》称，截至2019年12月31日，你公司尚有货币资金余额为16.99亿元，资金不存在受限情形，与年报问询函回函中披露的受限资金金额9.12亿元存在差异。请说明前后披露情况差异较大的原因及合理性。

　　【公司回复】：

　　2019年度年报中披露货币资金余额中“银行存款”为人民币16.99亿元，其中用于担保的定期存款为9.12亿元。公司在2020年6月3日将定期存款已进行了解付。与2020年2月8日披露的内容存在差异的原因是，公司对大额存单和定期存单未能有效区别，误以为存续的定期存单9.12亿元为不受限的大额存单，未能及时告知公司董事会秘书及董事会办公室相关人员。2020年度年审期间经公司自查，公司 2019 年在资金借贷、对外担保以及公章使用的内部控制存在缺陷，相关控制环节未得到有效运行和监督。发现 2019 年度公司存在以定期存单为关联方提供担保的情况，在对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。对此，公司在2019年年报中进行了披露。公司在2020年6月3日已将定期存款进行了解付。该事项的相关责任部门和责任人尚待进一步核实，公司将基于核实情况在后续监管函件的回复公告中披露。

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月二十四日