露笑科技股份有限公司 关于公司承诺延期履行的公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2021-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月23日，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司承诺延期履行的议案》，该议案尚需提交股东大会通过。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，现将相关事项公告如下：

　　一、承诺基本情况

　　2020年11月26日，公司为了进一步聚焦主营业务，曾对于处置浙江海博小额贷款股份有限公司所持股权作出如下说明与承诺：

　　（一）公司于2012年投资海博小贷，投资金额为8,960万元，持有海博小贷10%的股权份额。公司投资海博小贷，主要系看好海博小贷的未来发展潜力。自公司投资海博小贷至今，公司未实际参与海博小贷的日常经营活动。

　　（二）海博小贷系全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌企业，自本说明和承诺出具日起未来12个月内，公司择机将所持海博小贷股权通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式转让给无关联第三方。若公司无法在上述时间内将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，公司控股股东露笑集团有限公司将在期满3个月内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

　　有关情况详见公司于2020年11月27日披露的《露笑科技股份有限公司关于处置天津露笑融资租赁有限公司和浙江海博小额贷款股份有限公司股权的说明和承诺》。

　　二、延期承诺的情况

　　鉴于公司目前尚在推进处置海博小贷股权的相关事宜，公司对上述承诺申请进行延期，延期后的承诺如下：

　　公司承诺，将在2022年11月26日前择机将所持海博小贷股权通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式转让给无关联第三方。若公司无法在上述时间内将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，公司控股股东露笑集团有限公司将在期满3个月（即2023年2月26日）内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

　　三、审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　2021年11月23日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司承诺延期履行的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）独立董事发表意见

　　关于公司延期履行的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司的合法权益和其他股东的利益，该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。因此，我们同意《关于公司承诺延期履行的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年11月23日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司承诺延期履行的议案》，经审核，监事会认为关于公司延期履行的承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，不存在损害公司的合法权益和其他股东的利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。因此，公司监事会同意《关于公司承诺延期履行的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二十三日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2021-068

　　露笑科技股份有限公司

　　关于公司股东承诺延期履行的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月23日，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司股东承诺延期履行的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，现将相关事项公告如下：

　　一、延期承诺相关事宜

　　（一）公司股东深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司关于顺宇洁能科技有限公司下属项目子公司土地使用权和房产所有权权属证书取得期限的承诺

　　露笑科技股份有限公司全资子公司顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇科技”）部分项目办理土地使用权和房产所有权权属证书时涉及的行政主管部门及所需审批手续较多，取得程序及周期较长，且受新冠疫情的不利影响，土地审批工作均不同程度迟滞，导致土地手续批件大批量积压，排队现象空前严重，造成相关承诺无法如期按照延期承诺履行，上述项目手续办理正在排队待办。

　　公司股东深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、董彪、露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）在充分了解顺宇科技下属项目子公司土地使用权和房产所有权权属证书未按照前次承诺时间办理完成的原因及目前的办理进度后，申请承诺延期履行，具体如下：

　　东方创投、董彪、露笑集团将继续推进顺宇科技下属项目子公司与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，推动和协助顺宇科技下属项目子公司在下表所列时间内办理完成土地使用权及其附着房屋所有权的权属证书，确保顺宇科技下属项目子公司的光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。

　　如因相关光伏电站项目未在本次承诺的时间内办理完成土地使用权和房产所有权权属证书导致露笑科技股份有限公司、顺宇科技及其项目子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出的，相关承诺方将进行足额补偿。

　　（二）公司股东露笑集团关于从公司购买浙江海博小额贷款股份有限公司股权的承诺

　　公司曾于2020年11月26日作出关于处置浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷”）的相关承诺：自承诺出具之日未来12个月内，公司择机将所持海博小贷股权通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式转让给无关联第三方。若公司无法在上述时间内将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，公司控股股东露笑集团将在期满3个月内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

　　有关情况详见公司于2020年11月27日披露的《露笑科技股份有限公司关于处置天津露笑融资租赁有限公司和浙江海博小额贷款股份有限公司股权的说明和承诺》。

　　鉴于公司目前尚在推进处置海博小贷股权的相关事宜，且公司拟将处置海博小贷的承诺期限延长至2022年11月26日前完成，露笑集团就该承诺作出相应的延期，具体如下：

　　露笑集团承诺，若公司无法在2022年11月26日前将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，露笑集团将在期满3个月（即2023年2月26日）内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

　　二、审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　2021年11月23日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司股东承诺延期履行的议案》，关联董事已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）独立董事发表意见

　　关于公司股东承诺延期履行的事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　（三）监事会意见

　　2021年11月23日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司股东承诺延期履行的议案》，经审核，监事会认为关于公司股东延期履行的承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，不存在损害公司的合法权益和其他股东的利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。因此，公司监事会同意《关于公司股东承诺延期履行的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月二十三日