利欧集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2021-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对利欧集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第390号）。现将回复内容公告如下：

　　1、请补充披露TBCA的具体情况，包括但不限于基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制等，并说明投资于标的公司的具体安排及进展情况，是否需履行其他审批程序，是否已签署相关协议，投资是否存在重大不确定性，如是，请提示相关风险。

　　（1）基金规模

　　全体合伙人的目标总认缴出资额约6亿美元，最高不超过7.5亿美元。

　　（2）组织形式

　　1）合伙企业的管理权归属于普通合伙人。普通合伙人管理合伙企业的业务和资产，有权代表合伙企业签订和履行合同、取得和处置资产及其他事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理和运营。

　　2）普通合伙人代表合伙企业行事，其行为得到有效授权。普通合伙人代表合伙企业所签署的协议或文件对合伙企业拥有充分的约束性。

　　3）普通合伙人有权决定与合伙人分配有关的所有事项（包括净利润、净损失、投资收益、短期投资收入的分配及合伙人的资本返还、相关税费的处理等）、与会计事项有关的决定（包括相关合伙人应付管理费金额的估算、税务决定、确定费用的归属）以及其他合伙协议条款未明确约定的事项。

　　4）普通合伙人设立包含至少三名成员的顾问委员会，其成员应当由普通合伙人从有限合伙人（或其代表）中选出。只要符合合伙协议规定，普通合伙人可任命新成员以填补顾问委员会出现的空缺。

　　顾问委员会应履行合伙协议中规定的职责，定期审查普通合伙人提供的合伙企业资产评估报告，并向普通合伙人提供与合伙企业投资、潜在利益冲突及其他合伙事宜相关的建议和意见。

　　顾问委员会的决策应当经过顾问委员会多数委员同意。

　　（3）出资方式、出资进度

　　协议已签署，公司已完成现金出资。

　　（4）存续期限

　　合伙企业的存续期限为八年或普通合伙人自行决定的较早时间。存续期限届满，经顾问委员会或多数有限合伙人批准，普通合伙人可将合伙企业的存续期限延长一年。

　　（5）退出机制

　　采用市场通行的退出机制。

　　（6）说明投资于标的公司的具体安排及进展情况，是否需履行其他审批程序，是否已签署相关协议，投资是否存在重大不确定性，如是，请提示相关风险。

　　公司作为有限合伙人目前暂无法知晓后续投资进度、安排以及其他有限合伙人的出资时间、金额，最终能否完成对标的公司的投资存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2、《公告》显示，TBCA的普通合伙人有权决定与合伙人分配有关的所有事项。请补充披露TBCA的收益分配安排，普通合伙人是否有权决定收益分配方式，你公司的投资收益是否存在不确定性，如是，请提示相关风险。

　　合伙企业存续期间，普通合伙人所有关于收益分配的决定都需遵循协议的约定，普通合伙人有权决定收益分配的方式（现金、证券或其他资产的形式）、时间。存续期间产生的短期投资收益，按资产权益比例进行分配；投资收益将首先用于返还合伙人出资，扣除基金费用和投资本金后的超额收益，20%归属于普通合伙人，80%归属于其他合伙人。

　　投资收益分配方式、时间存在不确定性，最终能获取的投资收益金额也存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　3、请补充披露TBCA的其他合伙人情况，并说明相关合伙人与你公司、控股股东、实际控制人、你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系或利益安排。

　　因协议约定，TBCA未向公司提供其他合伙人的信息。经公司向控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员核实，公司、控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与其他合伙人不存在关联关系或利益安排。

　　4、请结合TBCA的管理决策机制说明你公司对其的会计核算方式。

　　根据TBCA合伙企业协议相关约定：

　　（1）合伙企业的管理权归属于普通合伙人。普通合伙人管理合伙企业的业务和资产，有权代表合伙企业签订和履行合同、取得和处置资产及其他事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理和运营。

　　（2）普通合伙人设立包含至少三名成员的顾问委员会，其成员应当由普通合伙人从有限合伙人（或其代表）中选出。只要符合合伙协议规定，普通合伙人可任命新成员以填补顾问委员会出现的空缺。顾问委员会应履行合伙协议中规定的职责，定期审查普通合伙人提供的合伙企业资产评估报告，并向普通合伙人提供与合伙企业投资、潜在利益冲突及其他合伙事宜相关的建议和意见。顾问委员会的决策应当经过顾问委员会多数委员同意。

　　根据上述协议规定，利欧股份属于有限合伙人，无法对合伙企业的经营管理施加重大影响。故在会计核算上将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，在“其他非流动金融资产”科目列示。

　　5、请你公司自查并说明本次交易是否达到信息披露标准，是否存在选择性信息披露的行为。

　　经自查，公司全资子公司Leo Investments Hong Kong Limited向TBCA出资5,000万美元属于与专业投资机构共同投资事项。

　　因此上述事项根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第二十七条规定“上市公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。”本次公司全资子公司与专业投资机构共同投资事项应当及时披露，因此公司严格按照了上述规定及时履行了信息披露义务。公司作为有限合伙人，本次投资承担的最大损失金额为出资金额5,000万美元。

　　经核查，上述事项不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定，公司过去十二个月内累计对外投资金额达到董事会审议标准，因此将该事项提交于公司第六届董事会第六次会议审议通过，并及时履行了信息披露义务。

　　综上所述，关于本次公司全资子公司与专业投资机构共同投资属于强制披露事项，且公司过去十二个月内累计对外投资金额达到了董事会审议标准，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定履行了审议程序及信息披露义务。因此公司不存在选择性信息披露的行为。

　　6、你公司应予说明的其他事项。

　　公司不存在应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月24日