湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第六届董事会第二十次会议（临时）决议公告

　　证券代码:002096         证券简称:南岭民爆        公告编号：2021-063

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第二十五次会议（临时）通知于2021年11月22日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2021年11月24日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、 以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　首次授予激励对象原拟定为121人。根据监事会核查意见，原激励对象中的谢雪柳和何澜不符合本次授予的相关资格条件；艾志国、肖峰由于工作调动，不再担任子公司正职高管；左致远自愿放弃参与本次股权激励。现根据《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本次激励计划的首次授予激励对象由121人调整为116人；本次激励计划的总授予数量由10,953,000股调整为10,558,900股，首次授予数量由9,285,300股调整为8,891,200股。调整后，本次激励计划的首次授予激励对象均属于公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。

　　公司董事曾德坤先生、张健辉先生、张勤先生和邹七平先生为拟激励对象，系关联董事，回避表决本议案。

　　2021年第一次临时股东大会已授权公司董事会办理本次激励计划的相关事项，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　该议案的具体内容和独立董事的独立意见详见2021年11月25日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　二、 以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经满足，确定首次授予日为2021年11月24日，授予116名激励对象8,891,200股限制性股票，首次授予价格为4.14元/股。

　　公司董事曾德坤先生、张健辉先生、张勤先生和邹七平先生为拟激励对象，系关联董事，回避表决本议案。

　　2021年第一次临时股东大会已授权公司董事会办理本次激励计划的相关事项，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　2021年限制性股票激励计划（草案）的具体内容和独立董事的独立意见详见2021年9月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的具体内容和独立董事的独立意见详见2021年11月25日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　三、 以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　因激励对象调整，公司对《激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，《激励计划（草案修订稿）》、《激励计划（草案修订稿）摘要》的具体内容和独立董事的独立意见详见2021年11月25日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　公司董事曾德坤先生、张健辉先生、张勤先生和邹七平先生为拟激励对象，系关联董事，回避表决本议案。

　　2021年第一次临时股东大会已授权公司董事会办理股权激励相关事项，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二十五日

　　证券代码：002096       证券简称：南岭民爆         公告编号：2021-066

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）于2021年11月24日召开第六届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经满足，同意确定2021年11月24日为首次授予日，向116名激励对象授予8,891,200股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月8日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第六届监事会第十六次会议（临时）审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事就本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年9月9日至2021年9月18日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年9月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年9月23日，公司收到湖南湘科控股集团有限公司（以下简称：湘科集团）转发的《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函〔2021〕185号）。湖南省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司按照相关规定进行了披露。

　　4、2021年9月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等相关提案。

　　5、2021年11月24日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时）和第六届监事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、本公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，董事会认为公司不存在《激励计划（草案）》和相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件，限制性股票激励计划的首次授予条件已经满足。

　　（三）首次授予的具体情况

　　1、授予日：2021年11月24日

　　2、授予数量：授予限制性股票8,891,200股，占公司当前股本总额的2.39%

　　3、授予人数：116人

　　4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.14元

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

　　本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　本次拟授予的激励对象共计116人，包括：公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、业务或技术骨干、子公司管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　③本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　8、限制性股票的解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　1）本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：1.在计算业绩考核目标时，净资产收益率指标采用扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润计算，主营业务收入不包括贸易业务收入。

　　2.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报上级主管单位及湖南省国资委审批。

　　2）解除限售考核的对标企业选取

　　公司主营民爆类业务，目前有9家与公司主营业务具有可比性的A股上市公司作为对标企业，名单如下：

　　若在年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司的产品和业务不具有相关性，或出现其他因特殊原因导致偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格及以上、不合格两个档次。考核评价表适用于考核对象。

　　个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　根据监事会核查意见，2名原激励对象不符合本次授予的相关资格条件，2名激励对象因职务调动不再具备参与本次股权激励的资格，1名激励对象自愿放弃参与本次股权激励，其他116名列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。除上述情况外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划其他主要内容一致。

　　三、监事会对激励对象名单核查的情况

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和相关文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2、公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

　　3、本次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意以2021年11月24日为首次授予日，授予116名激励对象8,891,200股限制性股票。

　　四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，预计本次授予限制性股票的激励总成本为3,680.96万元，具体摊销情况如下：

　　上述摊销费用预测系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、独立董事意见

　　1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年11月24日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其修订稿中关于授予日的相关规定。

　　2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其修订稿规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已达成。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　6、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强中高层管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，公司独立董事一致同意公司以2021年11月24日为首次授予日，以4.14元/股的授予价格向符合条件的116名激励对象首次授予8,891,200股限制性股票。

　　七、律师法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，南岭民爆本次限制性股票激励计划的调整与首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票激励计划的调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票激励计划尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向相关机构办理有关登记结算事宜。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十五次会议（临时）决议；

　　2、公司第六届监事会第十九次会议（临时）决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议（临时）相关事项的独立意见；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二十五日

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆        公告编号：2021-064

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议（临时）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第十九次会议（临时）通知于2021年11月22日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2021年11月24日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈碧海先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。

　　首次授予激励对象原拟定为121人。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，原激励对象中的谢雪柳和何澜不符合本次授予的相关资格条件；艾志国、肖峰由于工作调动，不再担任子公司正职高管；左致远自愿放弃参与本次股权激励。综上，上述5名原激励对象不再参与本次股权激励。现根据《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

　　经核查，监事会认为：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》及其修订稿的相关规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。调整后的本次激励计划首次授予激励对象均具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》及其修订稿规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。综上所述，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

　　该议案的具体内容和监事会核查意见详见2021年11月25日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　监事会认为：

　　本次激励计划首次授予激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次激励计划首次授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　监事会同意以2021年11月24日为首次授予日，授予116名激励对象8,891,200股限制性股票。

　　2021年限制性股票激励计划（草案）的具体内容和监事会核查意见详见2021年9月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的具体内容和监事会核查意见详见2021年11月25日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

　　监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制，使董事、高级管理人员、公司中层管理人员、业务或技术骨干、子公司管理人员等管理层或员工的利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动董事、中高层管理人员、核心骨干的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　该议案详细内容详见2021年11月25日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　监事会

　　二二一年十一月二十五日