道道全粮油股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

　　证券简称：道道全             证券代码：002852

　　（湖南省岳阳市经济技术开发区营盘岭路113号）

　　保荐机构（主承销商）                                          

　　深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　二二一年十一月

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　发行股票数量：70,000,000股

　　发行股票价格：11.31元/股

　　募集资金总额：人民币791,700,000.00元

　　募集资金净额：人民币779,915,042.50元

　　二、本次发行股票上市安排

　　股票上市数量：70,000,000股

　　股票上市时间：2021年11月26日（上市首日）

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2021年11月26日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股票自上市之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　本发行情况报告书暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本发行情况报告书暨上市公告书摘要数值一般保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的公司内部决策程序

　　1、2020年9月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　2、2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　3、2021年9月3日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》。

　　4、2021年9月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》。

　　（二）本次发行履行的监管部门核准情况

　　1、2021年3月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2、2021年4月17日，公司公告本次发行获得中国证监会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1171号）核准文件，本次发行获得中国证监会核准。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　2021年11月5日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2021]42328号）。根据该验资报告，截至2021年11月2日，招商证券已收到道道全本次非公开发行的全部募股认购缴款共计791,700,000.00元。

　　2021年11月3日，招商证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户。

　　2021年11月5日，天职国际就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天职业字[2021]42327号）。根据该验资报告，截至2021年11月3日，公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为人民币791,700,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币11,784,957.50元，募集资金净额为人民币779,915,042.50元，其中计入股本人民币70,000,000元，计入资本公积人民币709,915,042.50元。

　　（四）股份登记托管情况

　　公司已于2021年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的基本条款

　　1、发行种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为70,000,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。

　　3、发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年10月25日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于11.31元/股。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

　　湖南启元律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为11.31元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　4、募集资金

　　本次发行的募集资金总额为791,700,000.00元，扣除发行费用（不含税）11,784,957.50元（其中承销保荐费用10,102,547.17元、律师服务费792,452.82元、审计及验资费377,358.48元、股权登记费66,037.74元、印刷费56,603.77元、印花税389,957.52元），募集资金净额为779,915,042.50元。

　　5、认购方式

　　本次发行认购款项均以现金支付。

　　6、发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股票自上市之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深交所上市。

　　（二）本次发行的认购邀请书发送情况

　　发行人与保荐机构（主承销商）已于2021年10月22日向中国证监会报送了《道道全粮油股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《道道全粮油股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关附件。发行人和保荐机构（主承销商）在报送上述名单后至2021年10月26日（T-1日），共收到23名新增投资者的认购意向，并向其发送认购邀请书。经发行人与保荐机构（主承销商）核查，新增23名发送认购邀请书的投资者非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

　　2021年10月22日（T-3日）至2021年10月26日（T-1日）期间，在湖南启元律师事务所的见证下，发行人及主承销商向截至2021年9月30日收市后发行人前20名股东（不含关联方）中的13名，基金公司23家，证券公司13家，保险公司6家，其他机构投资者49家，其他个人投资者26人，合计130名投资者发送了《道道全粮油股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《道道全粮油股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

　　经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行管理办法》、《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　（三）本次发行的申购报价情况

　　2021年10月27日上午9:00至12:00，在湖南启元律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商共收到18份《申购报价单》。发行人与主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，除华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司无需缴纳保证金以外，其余16名申购对象均在规定的时间内缴纳保证金，保证金合计6,908.00万元，上述18名参与申购报价的申购对象在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价。

　　本次发行申购报价情况如下：

　　本次发行由主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为11.31元/股。

　　（四）发行对象及获配数量

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.31元/股，本次发行数量70,000,000股，募集资金总额791,700,000.00元，未超过募投项目资金需求。

　　本次发行对象最终确定为18名，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。

　　本次发行确定的发行对象及获配情况如下：

　　（五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　按照《规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）等相关规定，公司将对本次募集资金进行专户管理，并已开设募集资金专项账户。公司（含实施募集资金投资项目的全资子公司）、保荐机构（主承销商）和存放募集资金的商业银行将在募集资金到账之日起一个月内签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象的基本情况

　　1、广东恒阔投资管理有限公司

　　2、浙江浙盐控股有限公司

　　3、华夏基金管理有限公司

　　4、广东恒坤发展投资基金有限公司

　　5、广东德汇投资管理有限公司（广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享六号私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金）

　　6、财通基金管理有限公司

　　7、陈新文

　　8、国信证券股份有限公司

　　9、罗丹

　　10、周建

　　11、UBS AG

　　12、易潺

　　13、洪仲海

　　14、王会彦

　　15、荷瑞股权投资基金管理（上海）有限公司-荷瑞卜牛18号私募证券投资基金

　　（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　最近一年内，本次发行对象与公司除本次股票发行认购交易外没有其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。

　　（三）发行对象的核查

　　经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

　　1、发行对象私募备案情况核查

　　经核查，华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广东德汇投资管理有限公司（广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享六号私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金）、荷瑞股权投资基金管理（上海）有限公司-荷瑞卜牛18号私募证券投资基金均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人及基金备案登记，并已提供登记备案证明文件。

　　经核查，除上述发行对象外，其他参与本次发行申购的11名发行对象均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

　　经保荐机构（主承销商）核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。

　　2、认购对象资金来源的核查

　　本次发行对象承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况。

　　经保荐机构（主承销商）核查，发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

　　3、发行对象适当性管理核查

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次道道全非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，共6名投资者属于A类专业投资者，共3名投资者属于B类专业投资者，共6名投资者属于C4普通投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配，具体情况如下：

　　经保荐机构（主承销商）核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：招商证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　法定代表人：霍达

　　保荐代表人：梁石、胡宇

　　项目协办人：李奇崎

　　项目组成员：郭欣、王璐、孙炜

　　电话：0755-82943666

　　传真：0755-82943121

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：湖南启元律师事务所

　　注册地址：湖南长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

　　负责人：丁少波

　　经办律师：李荣、徐烨

　　电话：0731-82953778

　　传真：0731-82953779

　　（三）审计机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　负责人：邱靖之

　　经办会计师：刘宇科、陈志红

　　电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　（四）验资机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　负责人：邱靖之

　　经办会计师：刘宇科、陈志红

　　电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　第二节  本次发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行的新增股份完成股份登记后，截至2021年11月11日，公司前十名股东持股情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行前，公司总股本为289,000,000股；本次发行后，公司总股本将增加至359,000,000股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均为刘建军。公司股本结构具体变化情况如下：

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过募集资金投资项目的实施，公司将实现技术设备改造升级、产品结构升级及产能规模扩张，从而进一步壮大公司经营规模，有利于提高公司持续盈利能力和抵御风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司高管人员结构变动情况

　　本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　第三节  本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年11月12日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011558），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。上市公司本次非公开发行新股数量为70,000,000股，均为限售流通股。

　　二、新增股份的基本情况

　　证券简称：道道全；

　　证券代码：002852；

　　上市地点：深圳证券交易所。

　　三、新增股份的上市时间

　　2021年11月26日

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股票自上市之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　第四节  财务会计信息和管理层讨论与分析

　　天职国际已对公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报告进行了审计，并分别出具了天职业字[2019]8334号、天职业字[2020]18224号和天职业字[2021]14202号标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-9月财务报表未经审计。

　　一、主要财务数据和财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　（二）合并利润表主要数据

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　（四）合并主要财务指标

　　二、管理层讨论与分析

　　本部分内容详情请见《道道全粮油股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

　　第五节  中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：道道全本次非公开发行经过了必要的授权和批准，获得了发行人董事会、股东大会批准，中国证监会的核准。道道全本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1171号）和道道全履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。道道全本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：道道全本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和道道全董事会及股东大会审议通过的非公开发行预案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　道道全本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师湖南启元律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等有关法律文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及发行人股东大会关于本次非公开发行的规定。

　　第六节  保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）招商证券，对发行人进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构（主承销商）招商证券认为：道道全申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐道道全本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节  备查文件

　　以下备查文件，投资者可在上市公司、保荐机构办公地址查询：

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议、承销协议；

　　3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　5、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　7、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　9、投资者出具的股份限售承诺；

　　10、中国证券监督管理委员会核准文件；

　　11、深交所要求的其他文件。

　　道道全粮油股份有限公司

　　2021年11月25日