炼石航空科技股份有限公司放弃权利公告

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空           公告编号：2021-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、放弃权利事项概述

　　1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司成都中科航空发动机有限公司（以下简称“中科航发”）的股东中国科学院工程热物理研究所（以下简称“工热所”，持有中科航发股权24.9505%）、共青城轻擎投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻擎投资”，持有中科航发股权10.6931%）拟将其各自持有中科航发全部股权转让给成都双城投资有限公司（以下简称“双城投资”，持有中科航发股权21.4519%）。经公司第九届董事会第二十七次会议审议，同意公司放弃上述股权的优先购买权。

　　2、公司持有中科航发股权21.4523%，上述股权转让后，公司持有中科航发的股权比例不变。本次交易事项不构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项不需经过股东大会审议批准。

　　3、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、各方当事人基本情况

　　（一）转让方一：中国科学院工程热物理研究所

　　1、该所前身系吴仲华先生1956 年创建的中国科学院动力研究室，目前已经建设成为以“动力与电气工程”和“能源科学技术”并举的战略高技术研究所，主要从事能源、动力和环境等领域的研究，涉及工程热力学、内流气动热力学、燃烧学、传热传质学等学科。其于2009年成立的中国科学院轻型动力重点实验室是国内顶尖的中小型航空发动机研究设计机构。

　　2、注册资本：4350万元

　　3、法定代表人：朱俊强

　　4、统一社会信用代码：12100000400883017U

　　5、经营范围：研究工程热物理学理论，促进科技发展。内流气动热力学研究，工程热力学研究，燃烧学、传热传质学研究，热物理测量技术研究，能源与环境研究，相关学历教育、博士后培养、专业培训与学术交流，《热科学学报》和《工程热物理学报》出版。

　　6、登记机关：国家事业单位登记管理局

　　（二）转让方二：共青城轻擎投资管理合伙企业（有限合伙）

　　1、成立日期：2017年4月7日

　　2、执行事务合伙人：徐纲

　　3、注册资本：100万元人民币

　　4、企业类型：有限合伙企业

　　5、统一社会信用代码：91360405MA35UHFTXM

　　6、注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

　　7、经营范围：项目投资、投资管理、实业投资，轻型航空发动机技术开发，技术咨询。

　　8、主要股东：徐纲等750 公斤推力涡扇发动机研发团队人员。

　　（三）受让方：成都双城投资有限公司

　　1、成立日期：2013年6月7日

　　2、法定代表人：温琳

　　3、注册资本：1000万元人民币

　　4、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　5、统一社会信用代码：91510122069779307E

　　6、注册地址：成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中发展区内

　　7、经营范围：项目投资及投资管理咨询服务；从事货物及技术进出口的对外贸易经营。

　　8、股东情况：该公司股东为温琳，持有该公司100%股份。

　　三、标的公司基本情况

　　1、公司名称：成都中科航空发动机有限公司

　　2、成立日期：2014年10月17日

　　3、注册资本：25250万元人民币

　　4、法定代表人：缪会元

　　5、企业类型：其他有限责任公司

　　6、统一社会信用代码：91510122394356949L

　　7、注册地址：成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内

　　8、经营范围：航空发动机的研发、生产及销售；提供相关的售后维修服务（依法需经批准的项目、经有关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、中科航发股权转让前后的股权结构如下：

　　10、主要财务数据（单位：万元）：

　　注：以上财务数据未经审计。

　　四、放弃权利的定价政策及定价依据

　　工热所所持股权认缴出资额为6300万元人民币，以国家投入资金形成的自主知识产权和技术秘密作价9000万元中的70%出资入股，轻擎投资所持股权认缴出资额为2700万元人民币，以国家投入资金形成的自主知识产权和技术秘密作价9000万元中的30%出资入股。

　　标的公司中科航发此次股权转让前后不涉及注册资本变更。因工热所和轻擎投资拟注入中科航发的750公斤推力涡扇发动机技术为涉密知识产权，至今仍不具备注入条件，故上述认缴出资（9000万元）实际未投入中科航发。此次转让价格由转让双方协商确定。转让后，认缴出资方式由知识产权和技术秘密出资变更为以货币方式出资。

　　五、放弃权利的原因、影响

　　2014年9月15日，公司与工热所、成都清诚企业管理咨询中心、双城投资合作，成立中科航发，主要从事750公斤推力涡扇发动机的研制、生产及销售。合作期间，公司、成都清诚企业管理咨询中心和双城投资等股东对中科航发完成部分现金出资，工热所也完成了750公斤推力涡扇发动机结构设计及系统集成技术（以下简称“750涡扇技术”）的资产评估和财政部备案手续，并按照中科院科技成果转化奖励政策，将工热所股权的30%奖励给研发团队，即轻擎投资。在各方通力协作下，目前，该750公斤推力涡扇发动机已经完成整机优化设计、整机地面试验、持久试验、环境试验和高空台试验等，达到设计指标，满足试飞条件。

　　因工热所和轻擎投资拟注入中科航发的750涡扇技术为涉密知识产权，在办理知识产权入股的过程中，受现行相关制度的约束，至今仍不具备注入中科航发条件，影响了中科航发的后继发展。经中科航发各股东协商，拟将中科航发与工热所的股权合作加技术合作模式调整为长期技术合作模式，工热所支持中科航发继续进行中小型航空发动机的研发、生产。

　　随着无人机需求的迅速扩大，该产业未来有着广阔的市场，公司依然看好中科航发的后续发展，继续维持现有股权。但基于公司目前的财务状况及经营规划等，拟放弃本次转让的优先购买权。

　　放弃优先购买权后，中科航发的业务范围仍然保持不变，不影响公司对中科航发的持股比例和权益，未改变公司作为中科航发参股股东的地位，不会导致公司财务报表合并范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、董事会意见

　　公司于 2021 年 11 月 25 日召开第九届董事会第二十七次会议，以7票 同意、0票反对、0票弃权，批准了《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，同意公司放弃本次对中科航发股权的优先购买权。

　　七、备查文件

　　第九届董事会第二十七次会议决议。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月二十五日

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空     公告编号：2021-042

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会决议（以通讯方式召开）公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2021年11月25日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2021年11月23日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席和参加表决的董事七人，实际出席会议和参加表决的董事七人，公司监事会全体成员、高级管理人员等列席了会议。本次会议由董事长张政先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　关于放弃参股公司股权优先购买权的议案

　　决定放弃对参股公司成都中科航空发动机有限公司（以下简称“中科航发”）股东中国科学院工程热物理研究所（持有中科航发股权24.9505%）、共青城轻擎投资管理合伙企业（有限合伙）（持有中科航发股权10.6931%）拟将其各自持有中科航发全部股权转让给股东成都双城投资有限公司（持有中科航发股权21.4519%）的优先购买权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《放弃权利公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　公司第九届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十一月二十五日