北京元隆雅图文化传播股份有限公司 关于拟回购注销部分2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告

　　证券代码：002878     证券简称：元隆雅图   公告编号：2021-066

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“元隆雅图”）于2021年11月25日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。由于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予的28名被激励对象中5人离职，不再具备激励资格，该5名激励对象所涉及的合计22,100股限制性股票由公司回购注销。另由于在本年度考核期内，预留部分限制性股票的23名在职激励对象中共有4人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计5,855股。

　　本次拟回购注销总股数为27,955股，占回购前公司总股本的0.0126%，该笔回购价款合计人民币169,686.85元。

　　一、限制性股票激励计划概述及实施情况

　　1、2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《股票激励计划》及其摘要等相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2017年11月3日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《股票激励计划》等规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司官网公布等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月29日至2017年10月20日。在公示期内，公司监事会未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年11月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2017年11月22日，公司发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2017年11月20日。

　　7、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　8、2018年11月12日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象离职，不再具备激励资格。上述8名激励对象所涉及的合计71,400股限制性股票由公司回购注销，回购价格为12.41元/股。独立董事、律师对相关事项发表专项意见。

　　9、2018年12月4日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　10、2018年12月18日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票共计71,400股，占公司股本总额0.05%。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司71,400股限制性股票回购注销事宜已于2018年12月14日办理完成。

　　11、2019年11月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：（1）根据2018年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派3元人民币现金。据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由12.41元/股调整为12.11元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由11.58元/股调整为11.28元/股; （2）本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共9名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计78,806股限制性股票由公司回购注销；1名激励对象因病去世，所涉及的2,380股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计14,487股限制性股票由公司回购注销。以上共计95,673股限制性股票由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由130,406,410股减少为130,310,737股，公司注册资本也相应由130,406,410元减少为130,310,737元；（3）公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，由于103名激励对象中7人离职、1人因病去世，所涉及的共计70,686股限制性股票由公司回购注销。另由于激励对象中7人在绩效考核中未达到优秀级别，其中1人绩效考核级别为不合格，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计13,617股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共94人，可申请解锁的限制性股票数量为569,772股，占公司目前总股本的0.437%；（4）公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就，由于35名激励对象中2名激励对象离职，所涉及的共计10,500股限制性股票由公司回购注销。另由于激励对象中3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计870股。独立董事、律师对相关事项发表专项意见。

　　12、2019年12月12日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司95,673股限制性股票回购注销事宜已于2020年1月15日办理完成。

　　13、2020年11月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：（1）根据2019年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派3.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由12.11元/股调整为6.92元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由11.28元/股调整为6.43元/股；（2）本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共13名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计77,864股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计39,749股限制性股票由公司回购注销。以上共计117,613股限制性股票由公司回购注销；（3）本次回购注销完成后，公司总股本将由221,528,252股减少为221,410,639股，公司注册资本也相应由221,528,252元减少为221,410,639元。监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见。

　　14、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意：（1）激励对象张雅丽因退休而离职，根据《股票激励计划》的相关规定：激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；因此，为张雅丽所持有的3,468股限制性股票追加办理解除限售；（2）在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象离职人员调整为12名，所涉及的合计74,396股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计39,749股限制性股票由公司回购注销。以上共计114,145股限制性股票由公司回购注销；（3）本次回购注销完成后，公司总股本将由221,528,252股减少为221,414,107股，公司注册资本也相应由221,528,252元减少为221,414,107元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司114,145股限制性股票回购注销事宜已于2021年2月8日办理完成。

　　15、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见。

　　二、关于回购注销部分限制性股票的原因说明

　　根据公司《股票激励计划》《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，部分激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其所涉及的限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销。

　　三、回购数量、价格及回购资金来源

　　1、 回购数量

　　根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销限制性股票数量合计27,955股，涉及人数为9人，占回购前公司总股本的0.0126%。

　　2、 回购价格

　　根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《股票激励计划》的相关规定，在公司实施2020年年度利润分配方案后，需对公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格进行调整。

　　根据2020年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。据此调整后，预留部分限制性股票回购价格由6.43元/股调整为6.07元/股。故本次回购金额为169,686.85元（印花税计税总金额），均为公司自有资金。

　　四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销后，公司总股本将由221,414,107股减少为221,386,152股，公 司股本结构变动如下：

　　注：以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终以在中国证券结算有限责任公司办理完毕回购注销手续后下发的股本结构表为准。

　　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　六、 关于回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案

　　鉴于部分激励对象离职以及个人层面绩效考核未达到优秀级别，公司此次回购注销预留部分已获授权但尚未解锁的限制性股票符合《股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销预留部分已获授权但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，据此我们同意公司按照《股票激励计划》及相关程序回购注销预留部分已获授权但尚未解锁的限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的核查意见

　　鉴于公司预留部分限制性股票授予的激励对象共5名离职不再具备激励资格，根据《股票激励计划》的规定，涉及22,100股限制性股票由公司回购注销；4名激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，根据《股票激励计划》的规定，涉及的共计5,855股限制性股票由公司回购注销。以上共计27,955 股限制性股票应由公司回购注销。公司此次回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票符合《股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。

　　监事会同意公司董事会按照《股票激励计划》及相关程序回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票。

　　八、律师法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及预留部分第三个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》，发表如下结论意见：

　　1. 限制性股票调整已履行了必要的内部决策程序，且调整方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票调整合法、有效。

　　2. 部分限制性股票回购符合《激励计划（草案）》所规定的相关情形下激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，部分限制性股票回购的相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续。

　　3. 本激励计划规定的预留部分限制性股票第三个解锁期已于2021年11月22日届满，截至本法律意见书出具之日，公司预留部分限制性股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待由公司统一办理预留部分限制性股票解锁事宜，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　九、备查文件

　　1、《第四届董事会第三次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《监事会关于第四届监事会第三次会议相关事项的核查意见》；

　　5、《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及预留部分第三个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：002878     证券简称：元隆雅图   公告编号：2021-067

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于注销2020年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“元隆雅图”）2021年11月25日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：一、公司2020年股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年11月10日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见2020年11月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、2020年11月10日，第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对相关事项发表了核查意见。具体内容详见2020年11月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2020年11月11日至2020年11月20日。截止2020年11月20日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见2020年11月21日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　4、2020年11月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。并披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-061）。

　　5、2020年11月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2020年12月17日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，公司本次股票期权激励计划首次授予数量750万份，激励对象人数137人。

　　7、公司对本次激励计划预留部分股票期权授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2021年11月15日至2021年11月25日。截止2021年11月25日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见2021年11月25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　8、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定注销部分激励对象因离职以及个人层面绩效考核未达到优秀级别所涉及的股票期权776,860份，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　二、关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划》”）的相关规定和北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年第一次临时股东大会的授权，由于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的137名被激励对象中21人离职，不再具备激励资格，该21名激励对象所涉及的已授予但尚未行权的合计712,500份股票期权由公司注销。

　　根据《期权激励计划》的规定，公司每年对在职激励对象进行绩效考核，个人的绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应标准系数分别为1、0.9、0.8、0。激励对象当年实际行权比例=标准系数×激励对象当年计划行权额度。在本年度考核期内，首次授予股票期权的116名在职激励对象中共有30人未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年行权额度的一定比例予以注销，共计64,360份股票期权。

　　本次注销后，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由7,500,000份调整为6,723,140份，首次授予激励对象人数由137名调整为116名。

　　三、对公司业绩影响

　　本次注销2020年股票期权激励计划部分首次授予股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　因部分激励对象离职以及个人层面绩效考核未达到优秀级别，首次部分授予的激励对象中21名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计712,500份股票期权由公司注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计64,360份股票期权由公司注销。以上共计776,860份股票期权由公司注销。公司本次注销部分已授予但尚未行权的股票期权符合《股票激励计划》以及有关法律、法规的规定。

　　监事会同意公司董事会按照《期权激励计划》及相关程序已授予但尚未行权的股票期权。

　　五、 独立董事意见

　　经审核，我们认为：因部分激励对象离职以及个人层面绩效考核未达到优秀级别，公司此次注销部分已授予但尚未行权的股票期权符合《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定。此次注销部分已授予但尚未行权的股票期权事项不会影响《期权激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　　我们一致同意公司董事会按照《期权激励计划》及相关程序注销部分已授予但尚未行权的股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达律师事务所就公司本次股票期权激励计划所涉及的相关事项进行核查，并出具法律意见书，律师认为：公司本次注销部分已授予但尚未行权的股权期权事项符合《管理办法》《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第三次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《监事会关于第四届监事会第三次会议相关事项的核查意见》；

　　5、《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及预留部分第三个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日