宏发科技股份有限公司关于新增 2021年度日常关联交易预计的公告

　　股票代码：600885            公司简称：宏发股份       公告编号：临2021-084

　　债券代码：110082            债券简称：宏发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次公司新增2021年度日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议；

　　对公司的影响：该关联交易属日常关联交易，对公司持续经营能力等不会产生不利影响，公司主要经营对日常关联交易事项无依赖；

　　独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）董事会审议程序及回避表决情况

　　2021年2月2日，宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易预计及确认的议案》，并提交至公司2020年年度股东大会审议。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、丁云光先生、刘圳田先生、陈龙先生、李明先生、郭琳女士回避表决。（详见公司的2021-008号公告）。

　　2021年2月25日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于2021年度日常关联交易预计及确认的议案》。公司股东大会在审议上述议案时，关联方有格投资有限公司（现更名为“有格创业投资有限公司”，以下简称“有格投资”）、联发集团有限公司，回避表决此项议案。（详见公司的2021-015号公告）。

　　2021年11月29日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、丁云光先生、刘圳田先生、陈龙先生、李明先生、郭琳女士回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了独立意见：有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。关联交易定价参照市场价格确定，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。

　　公司董事会审计委员会发表书面意见：有关关联交易是公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　公司第九届监事会第十八会议就本议案形成了决议意见：有关关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、本次日常关联交易执行及新增预计情况

　　单位：万元

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、厦门彼格科技有限公司

　　法定代表人：李远瞻

　　注册资本：人民币3,457.14万元整

　　主营业务：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；汽车零部件及配件制造；铁路专用设备及器材、配件制造；船用配套设备制造；其他开采辅助活动；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；其他计算机制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；工业自动控制系统装置制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；社会公共安全设备及器材制造；配电开关控制设备制造；光电子产品制造；光纤、光缆制造；地质勘查专用设备制造；雷达及配套设备制造；海洋服务；环境保护监测；地质勘查技术服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　住所：厦门市集美大道1300号创新大厦11层

　　与上市公司的关联关系：厦门彼格科技有限公司为公司实际控制人郭满金先生控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形。

　　2、漳州宏兴泰电子有限公司

　　法定代表人：郭琳

　　注册资本：人民币4,000万元整

　　主营业务：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　住所：福建省漳州市长泰县陈巷镇港园工业区

　　与上市公司的关联关系：公司董事郭琳女士担任漳州宏兴泰电子有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形。

　　3、厦门华联电子股份有限公司

　　法定代表人：李中煜

　　证券简称：华联电子    证券代码：872122

　　注册资本：人民币12,929万元整

　　主营业务：智能控制器、智能显示组件和红外器件及其它电子元器件的研发、生产和销售。

　　住所：厦门市火炬高新区火炬园华联电子大厦

　　与上市公司的关联关系：公司董事李明先生曾担任厦门华联电子股份有限公司董事和经理，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形。

　　4、厦门华电开关有限公司

　　法定代表人：林敏仕

　　注册资本：30,000万人民币

　　主营业务：配电开关控制设备制造；电气设备修理；其他输配电及控制设备制造；承装、承修、承试电力设施；工程管理服务；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；发电机及发电机组制造；电动机制造；微电机及其他电机制造；风能原动设备制造；模具制造；其他非金属加工专用设备制造；电工机械专用设备制造；水力发电；风力发电；太阳能发电；海洋能发电；废料发电；其他未列明电力生产；其他通用零部件制造；其他通用设备制造业。

　　住所：厦门火炬高新区火炬园马垄路453号

　　与上市公司的关联关系：厦门华电开关有限公司与本公司控股孙公司厦门宏发电力电器有限公司共同设立厦门维科英真空电器有限责任公司（以下简称“维科英”），维科英董事郭晔先生在本公司担任监事职务，电力电器持有维科英35.71%股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形。

　　5、漳州豪悦体育管理有限公司

　　法定代表人：孙兴波

　　注册资本：50万人民币

　　主营业务：体育文化设施经营管理；群众体育活动策划；体育健身服务；体育项目交流、策划与咨询；文化活动服务；会议服务；旅游资源开发；旅游信息咨询；旅游观光服务；广告的策划、制作、发布；场地租赁；各类体育用品及器材、日用百货、卷烟、雪茄烟、酒类零售；中餐类制售；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；水果、中草药种植及销售；农业病虫害防治；农业机械经营租赁；园林绿化；林业育种育苗及销售；草皮种植及销售；住宿服务。

　　住所：福建省漳州市长泰县马洋溪生态旅游区十里村石墩

　　与上市公司的关联关系：厦门新鼎合投资有限公司持有漳州豪悦体育管理有限公司100%股份。厦门新鼎合投资有限公司法定代表人丁云光先生在本公司担任董事职务；公司控股股东有格投资持有厦门新鼎合投资有限公司49%股份。以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形。

　　6、中航光电科技股份有限公司

　　法定代表人：郭泽义

　　注册资本：109994.505万人民币

　　主营业务：高可靠光、电、流体连接器及相关设备的研发、生产、销售与服务,并提供系统的互连技术解决方案。

　　住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号

　　与上市公司的关联关系：中航光电科技股份有限公司独立董事翟国富在本公司担任独立董事职务。以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形。

　　7、西安宏厦美电子有限公司

　　法定代表人：窦春成

　　注册资本：100万

　　主营业务：一般经营项目：继电器、低压电器、电子元器件、仪器仪表、照明设备及配件的销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：西安市碑林区火炬路7号东新世纪广场1幢11311号

　　与上市公司的关联关系：公司控股股东有格投资股东黄立军先生曾担任西安宏厦美电子有限公司监事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形。

　　8、厦门辉煌装修工程有限公司

　　法定代表人：陈水

　　注册资本：12100万人民币

　　主营业务：建筑装饰业；房屋建筑业；架线及设备工程建筑；管道工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；电气安装；管道和设备安装；钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；其他未列明建筑安装业；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他工程准备活动（不含爆破）；未列明的其他建筑业；建设工程勘察设计；专业化设计服务；园林景观和绿化工程设计；企业总部管理；工程管理服务；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目 ）。

　　住所：厦门市湖里区湖里大道14号第二、三层

　　与上市公司的关联关系：公司董事李明先生曾担任厦门辉煌装修工程有限公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形。

　　上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，具备良好的支付能力，应收关联方款项形成坏账可能性极小。

　　四、关联交易的定价政策和依据

　　根据本公司与上述关联方及相关当事方签署的协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，关联交易事项对公司生产经营并未购成不利影响。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则遵循市场公允价格。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上各项关联交易属于正常和必要的交易行为，与关联方合作不会损害公司利益，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。关联交易严格按照关联交易定价原则执行，以市场价格为基础，符合公开、公平、公正原则，交易风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情况。关联交易在公司整体经营中占比较小，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十九次会议决议

　　2、第九届监事会第十八次会议决议

　　3、独立董事关于第九届十九次董事会相关事项发表的事前认可意见

　　4、独立董事关于第九届十九次董事会相关事项发表的独立意见

　　5、董事会审计委员会关于第九届董事会第十九次会议相关事项发表的意见

　　6、财务顾问审核意见

　　特此公告。

　　宏发科技股份有限公司董事会

　　2021年11月30日