中国核工业建设股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：601611         证券简称：中国核建       公告编号：2021-098

　　债券代码：113024         债券简称：核建转债

　　公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因： 回购并注销离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2021年9月14日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意按照《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定回购并注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计348,000股。同日，独立董事发表了独立意见，同意按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于中国核工业建设股份有限公司2019年限制性股票激励计划之第三次回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　2021年9月16日，公司于上海证券交易所发布《中国核建关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（2021-079）。截至目前，没有债权人向公司申报债权，要求清偿到期债务或提供担保。

　　二、限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第三十七条项下第（一）款及第（二）款有关规定，因5名激励对象离职，已不符合激励条件，其获授的限制性股票中尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（二）本次回购注销的相关人员及数量

　　本次回购并注销已离职的5名激励对象持有的限制性股票合计348,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票23,558,300股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国登记”）开设回购专用证券账户（账户号码：B883718986），并向中国登记申请办理回购注销手续，本次限制性股票预计于2021年12月3日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　四、说明及承诺

　　本次回购注销部分限制性股票事项的决策程序、信息披露等符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施。本公司将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所对公司本次《限制性股票激励计划（草案修订稿）》项下回购注销事宜出具的法律意见书认为：公司已就本次回购注销事宜取得了必要的批准与授权。本次回购注销的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：601611        股票简称：中国核建       公告编号：2021-099

　　转债代码：113024        转债简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司

　　关于可转换公司债券转股价格调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 修正前转股价格：9.70元

　　● 修正后转股价格：9.70元，因本次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次回购注销完成后，核建转债转股价格未发生变化。

　　一、转股价格调整依据

　　中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）于2019年4月8日发行了299,625万元可转换公司债券（转债简称：核建转债，转债代码：113024），根据《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于可转换公司债券发行的有关规定，“核建转债”在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0–D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　公司于2021年9月14日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，于2021年11月8日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，因公司的5名激励对象离职，已不符合激励条件，公司需按规定回购该部分激励对象已获授的348,000股限制性股票。

　　二、转股价格调整公式

　　根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，“核建转债”的转股价格不变。计算过程如下：

　　P0=9.70元/股，A=4.38元/股，k=-348,000/2,648,934,418=-0.01%

　　P1=（P0+A×k）÷（1+k）=9.70元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2021年12月1日