浙江海翔药业股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002099         证券简称：海翔药业       公告编号：2021-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2021年11月26日以电子邮件形式发出通知，于2021年11月30日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于设立全资子公司拟购买土地使用权并投资建设湖北医药化工综合生产基地的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见巨潮资讯网及2021年12月1日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于设立全资子公司拟购买土地使用权并投资建设湖北医药化工综合生产基地的公告》（公告编号：2021-043）。

　　二、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　由于上述的议案一尚需提交股东大会审议通过后生效，董事会同意召开2021年第二次临时股东大会审议上述议案。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见巨潮资讯网及2021年12月1日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于召开2021年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-044）。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司董事会

　　二零二一年十二月一日

　　证券代码：002099          证券简称：海翔药业       公告编号：2021-044

　　浙江海翔药业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,公司第六届董事会第十六次会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2021年12月16日下午14:00。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2021年12月16日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2021年12月16日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2021年12月13日

　　7、会议出席对象：

　　（1）于2021年12月13日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8、会议地点：浙江省台州市椒江区岩头工业区海虹路71号台州前进会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议以下议案：

　　2、议案具体内容详见2021年12月1日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cinnfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东：自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件三）、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　（2）法人股东登记：法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书（附件四）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件三）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　（3）股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。《股东参会登记表》及相关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2021年12月14日（上午8:00-11:30，下午13:00-17:00）

　　3、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

　　4、现场会议联系方式：

　　地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

　　邮政编码：318000

　　电话：0576-89088166

　　传真：0576-89088128

　　联系人：蒋如东

　　5、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第十六次会议决议

　　浙江海翔药业股份有限公司董事会

　　二零二一年十二月一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362099

　　2、投票简称：“海翔投票”

　　3、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年12月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　注：

　　1、自然人股东请附上本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托他人出席的还需提供授权委托书（见附件三）及受托人身份证复印件。

　　2、法人股东请附上法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证凭，法定代表人身份证明书（见附件四）、法定代表人身份证。法人股东委托代理人出席的，提供授权委托书（见附件三）及代理人身份证。

　　附件三：

　　授权委托书

　　浙江海翔药业股份有限公司：

　　兹全权委托           先生/女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）：        身份证号码或营业执照注册登记号：

　　股东账号：                 持股数量：

　　受托人签名：               受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年第二次临时股东大会结束。

　　附件四：

　　法定代表人证明书

　　先 生 / 女士，身份证为                          ，系我单位法定代表人。

　　特此证明 。

　　（单位盖章）

　　年    月    日

　　证券代码：002099         证券简称：海翔药业       公告编号：2021-043

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于设立全资子公司拟购买

　　土地使用权并投资建设湖北医药

　　化工综合生产基地的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、投资标的：湖北医药化工综合生产基地

　　2、投资金额：项目总投资额约200,000万元（最终项目投资总额以实际投资为准）

　　3、特别风险提示：

　　（1）湖北医药化工综合生产基地（以下简称“项目”或“本项目”）尚处于前期阶段，项目土地的取得、涉及的相关政府部门审批、交付进度与时间仍存在不确定性；本项目涉及的投资金额、土地面积等数值为预估数，建设周期及实施进度存在不确定性。本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。后续具体项目投资进展情况，公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　（2）为降低投资风险，公司计划根据项目实施进度分期投入，项目设计、建设及投入运营还需要一定时间，后期可能存在各种不确定因素，导致影响项目建设进度的风险。本公告或协议书所涉及的效益目标、投资强度、投资规模、建设周期、产值及税收等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　　提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次对外投资概述

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展规划需要，结合行业发展趋势及公司战略布局，进一步巩固和加强公司医药业务核心竞争力，拟通过新设全资子公司宜昌海翔药业有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”或“子公司”）在湖北省枝江市姚家港化工园购买约500亩土地使用权并投资建设湖北医药化工综合生产基地项目。项目预计总投资额约200,000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），公司将以自有资金或自筹资金分批投入。公司拟与湖北省枝江市人民政府签署《协议书》：以新设的项目公司为主体参与位于湖北省枝江市姚家港化工园约500亩土地使用权竞拍，该土地将作为公司投资建设湖北医药化工综合生产基地项目用地，具体成交价格以当地工业用地挂牌出让价格为准。

　　2021年11月30日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于设立全资子公司拟购买土地使用权并投资建设湖北医药化工综合生产基地的议案》，同意公司与枝江市人民政府签署《协议书》，授权董事长或其指定人员具体办理此次投资有关事宜的实施并签署相关合同文件。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、拟设立的子公司基本情况

　　名称：宜昌海翔药业有限公司（暂定名）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：10000万元

　　注册地址：湖北省枝江市姚家港化工园

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；技术进出口；货物进出口；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　出资方式及股权结构：公司以自有资金或自筹资金出资，占注册资本的100%，具体出资时间根据实际情况分批实缴到位。

　　项目公司尚未设立，上述基本信息最终具体以工商注册登记为准。

　　三、拟投建的湖北医药化工综合生产基地的基本情况

　　1、项目名称：湖北医药化工综合生产基地（暂定名）

　　2、建设地点：湖北省枝江市姚家港化工园

　　3、项目实施主体：宜昌海翔药业有限公司（暂定名）

　　4、投资规模及资金来源：计划总投资约200,000万元（最终项目投资总额以实际投资为准）；资金来源为自有资金或自筹资金。

　　5、项目建设内容：分两期投建各类原料药、医药中间体及精细化学品生产线。

　　6、项目建设周期：一期项目用地约300亩，二期项目用地约200亩，一期项目计划于2022年4月动工建设，工期12个月，拟于2023年4月正式投产。最终以实际建设情况为准。

　　7、项目规划用地：约500亩III类工业用地，准确面积以自然资源和规划行政主管部门下发的《出让土地规划条件》为准，项目公司拟通过公开招拍挂方式依法取得项目建设用地，土地具体位置、面积及购买价格等土地出让具体内容以《国有建设用地使用权出让合同》为准。

　　四、拟签署协议对方的基本情况

　　公司及项目公司与湖北省枝江市人民政府不存在关联关系，与拟参与竞拍工业用地土地使用权出让方湖北省枝江市自然资源和规划局亦不存在关联关系。

　　五、拟签署项目投资协议的主要内容

　　甲方：枝江市人民政府

　　乙方：浙江海翔药业股份有限公司

　　（一）项目建设内容、规模和工期

　　乙方在枝江市姚家港化工园投资新建海翔药业医化产业项目，主要产品为医药中间体、原料药及精细化学品等。计划总投资约20亿元（人民币，下同），总占地约500亩。其中一期项目占地约300亩，投资12亿元，二期项目占地约200亩，投资8亿元；一期项目计划于2022年4月动工建设，工期12个月，拟于2023年4月正式投产。以上数据均为暂估数据，最终以实际情况为准。

　　（二）甲方的权利和义务

　　1、土地规划及供地

　　甲方按法定程序向乙方及项目公司提供和交付符合《城市用地分类与规划建设用地标准》的项目用地，面积约500亩（地块具体位置、四至界线、准确面积以市自然资源和规划局下发的《出让土地规划条件》为准），用地性质Ⅲ类工业用地，土地使用权供应方式为出让，出让年限50年。

　　本协议签订后三个月内，甲方负责将一期项目用地（不少于300亩）按法定程序供应并依法交付给乙方及项目公司，并签订用地移交确认书。本协议签订后六个月内，甲方负责将二期项目用地（不少于200亩）按法定程序供应并依法交付给乙方及项目公司，并签订用地移交确认书。

　　2、基础设施和公用工程的建设

　　甲方负责项目用地的初始场平，协调相关部门将市政道路、排污、供水、供电（双回路）、通信、天然气、蒸汽等基础设施通达到乙方项目用地红线边。

　　3、甲方依法为乙方及项目公司申报项目扶持资金；组建工作专班为乙方项目建设提供“一站式”协办服务，协助乙方办理项目立项、安评、环评、能评、证照登记注册、工程报建、税务登记等报批手续；协调项目建设过程中的临时用水、用电等；明确水、电、气、蒸汽等生产要素价格或定价方式，三废处理等价格或定价方式。

　　（三）乙方的权利和义务

　　1、在本协议签订后，乙方迅速开展前期筹备工作，认真做好项目建设规划方案，并报枝江规划部门审查批准后实施，积极进行环评、安评等前期审批工作，争取项目按约定工期开工建设并投产。

　　2、乙方在本协议签订后15个工作日内应向甲方指定的账户一次性汇入项目履约保证金300万元，该履约保证金可冲抵乙方应支付的土地出让金。

　　3、乙方项目公司按法定程序取得土地使用权后，按土地出让合同约定缴纳土地使用权出让金及相关税费。

　　4、乙方项目固定资产投资强度不得低于300万元/亩。

　　5、乙方须在枝江注册成立具有独立法人资格的项目公司，负责本项目建设和生产经营。

　　（四）违约责任

　　若因一方单方面的违约行为导致合同目的不能实现，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿其直接损失。

　　六、本次投资的目的及对公司的影响

　　公司本次拟投建项目围绕医药业务加速产业布局，通过建设新生产基地，逐步扩大、升级产能，完善产业链布局，扩大公司业务规模，巩固公司在原料药领域优势地位；同时，加速现有储备的新产品和新工艺产业化落地，优化产品结构，提升公司综合竞争力，为公司创造新的利润增长点，促进公司长远、健康、可持续发展。公司本次在湖北投建综合生产基地，符合国家及当地政府相关政策和公司的战略发展规划，巩固公司的核心竞争力，对公司具有积极的战略意义。

　　本次投建湖北医药化工综合生产基地的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司将根据战略发展需要制定具体项目投资计划，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　1、本次拟投建项目是基于公司战略发展的需要及对发展前景的判断，未来市场和经营情况等均存在一定的不确定性，并将对未来的经营效益的实现产生不确定性影响。本次投资存在一定的市场风险和经营风险。

　　2、本项目须经公司股东大会审议通过后方可实施。项目公司尚未设立，亦需通过招拍挂方式按程序合法竞拍本项目用地使用权，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、安全、能评、规划、建设施工等报批事项，还需要获得有关主管部门批复。

　　3、本次拟投建项目或协议书所涉及的效益目标、投资强度、投资规模、建设周期、产值及税收等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。项目建设过程中可能会面临各种不确定性因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产产能能够按照如期完成存在较大的不确定性，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

　　公司将按照相关规定，跟进并及时披露相关进展情况，公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　公司第六届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二一年十二月一日