北京亿华通科技股份有限公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：688339           证券简称：亿华通          公告编号：2021-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京亿华通科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2021年11月30日在公司会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张国强召集并主持。

　　与会董事经过表决，形成了如下决议：

　　一、 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

　　议案内容：根据公司经营发展的需要，为更好地整合资源配置，明确职责划分，提高公司管理水平和运营效率，进一步完善公司治理结构,拟对公司组织架构进行调整与优化，本次调整后的组织架构图如下：

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》。

　　议案内容：根据公司聘请的美世（中国）有限公司提交的咨询建议，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员按其在公司任职的管理岗位领取薪酬，各管理岗位的薪酬发放标准如下：

　　单位：万元/年

　　表决结果：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：张国强、宋海英、张禾回避。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　议案内容：满足子公司生产经营发展需要，保证其日常经营所需资金，公司为全资子公司成都亿华通动力科技有限公司（以下简称“成都动力”）向成都银行股份有限公司龙泉驿支行申请综合授信事项提供不超过5,500万元连带责任保证担保。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》。

　　议案内容：在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用740万元超募资金（超募资金总额为2,466.93万元，占超募资金总额的比例为29.9968%）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　议案内容：根据公司发行境外上市外资股（H股）的需要，公司编制了《北京亿华通科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《北京亿华通科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用计划的议案》。

　　议案内容：公司本次发行境外上市外资股（H股）股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司及其子公司，可能包括（但不限于）用于研发投入、扩大运营规模、市场拓展与产品营销、产业链布局、补充营运资金等用途。最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行及未来资金需求等最终确定。具体募集资金用途及使用计划以公司H股招股说明书的披露为准。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）股票前滚存利润分配方案的议案》。

　　议案内容：为兼顾公司现有股东和未来境外上市外资股（H股）股东的利益，在扣除公司于本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）之前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市后的所有新老股东按照其于本次发行并上市后的持股比例共同享有。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于提名增选公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。

　　议案内容：董事会现提名陈素权先生为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，独立非执行董事候选人的有关材料将报送相关监管机构，经审核无异议后提交公司股东大会审议。陈素权先生任期自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板上市交易之日起至公司第二届董事会董事任期届满之日止。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于确定公司董事角色的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，董事会现确认公司第二届董事会董事角色如下：

　　张国强先生、张禾先生、宋海英女士为公司执行董事；

　　吴勇先生、滕人杰女士为公司非执行董事；

　　方建一先生、张进华先生、刘小诗先生、陈素权先生(陈素权先生的任期自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板上市交易之日起)为公司独立非执行董事。

　　对于董事角色的确认于本次董事会审议通过之日生效，对于目前尚未完成相关程序正式就任的董事，其董事角色的确认于该等董事正式就任之日生效。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于按照H股上市公司要求调整公司董事会专门委员会委员的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，同意选举陈素权先生作为公司第二届董事会审计委员会委员，任期自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起，至公司第二届董事会董事任期届满之日为止；同时，自陈素权先生的任期开始之日起，宋海英女士不再担任公司第二届董事会审计委员会委员。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，同时保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员责任保险及招股说明书责任保险（以下统称“责任保险”），责任限额为不超过1亿元人民币（以最终签署的保险合同为准）。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于制定H股发行后适用的<北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于制定H股发行后适用的<北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于制定H股发行后适用的<北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于制定H股发行后适用的<北京亿华通科技股份有限公司关联交易管理和决策制度>的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司关联交易管理和决策制度》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于制定H股发行后适用的<北京亿华通科技股份有限公司对外投资管理办法>的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司对外投资管理办法》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于制定H股发行后适用的<北京亿华通科技股份有限公司对外担保管理办法>的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司对外担保管理办法》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、 审议通过《关于制定H股发行后适用的<北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事工作制度>的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于制定H股发行后适用的<北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、 审议通过《关于制定H股发行后适用的<北京亿华通科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十一、 审议通过《关于制定H股发行后适用的<北京亿华通科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十二、 审议通过《关于制定H股发行后适用的<北京亿华通科技股份有限公司股份回购制度>的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司股份回购制度》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十三、 审议通过《关于制定H股发行后适用的<北京亿华通科技股份有限公司内部审计制度>的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司内部审计制度》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　二十四、 审议通过《关于制定H股发行后适用的<关于修订公司内部管理基本制度的议案>的议案》。

　　议案内容：根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，董事会拟对下列现行内部管理制度进行修订：《北京亿华通科技股份有限公司董事会战略委员会规则》《北京亿华通科技股份有限公司董事会审计委员会规则》《北京亿华通科技股份有限公司董事会提名委员会规则》《北京亿华通科技股份有限公司薪酬与考核委员会规则》《北京亿华通科技股份有限公司总经理工作细则》《北京亿华通科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《北京亿华通科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》《北京亿华通科技股份有限公司投资者关系管理制度》《北京亿华通科技股份有限公司信息披露管理制度》《北京亿华通科技股份有限公司重大信息内部报告制度》《北京亿华通科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》《北京亿华通科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事及审计委员会年报工作制度》《北京亿华通科技股份有限公司控股子公司管理制度》《北京亿华通科技股份有限公司授权管理制度》《北京亿华通科技股份有限公司利益冲突管理制度》《北京亿华通科技股份有限公司风险管理制度》。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　二十五、 审议通过《关于制定<北京亿华通科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理制度>的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司制定了《北京亿华通科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理制度》，自董事会审议通过之日起生效并实施。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　二十六、 审议通过《关于聘请H股审计机构的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司拟聘请大华马施云会计师事务所有限公司作为本次发行并上市的审计机构。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十七、 审议通过《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的需要，公司拟聘任康智及刘国贤为联席公司秘书，并委任张国强及刘国贤为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条规定的授权代表。该等聘任经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　二十八、 审议通过《关于在香港注册成为非香港公司的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司拟在香港设立营业地点，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，同时根据要求委任“非香港公司”的获授权代表。董事会拟授权公司董事代表公司签署与上述注册有关的任何文件或作出任何行动，授权公司秘书安排递交注册相关表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用等必须的注册登记手续。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　二十九、 审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统(E-Submission System)申请的议案》。

　　议案内容：根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的需要，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统(E-Submission System)申请，公司董事会拟批准及确认任何董事(独立非执行董事除外)代表公司签署相关申请文件及由董事会授权人士提交相关信息，并接受香港联交所关于使用电子呈交系统的相关条款。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　三十、 审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　议案内容：北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年12月16日，以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会，审议本次董事会及第二届董事会第二十四次会议审议通过的需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避情况：无。

　　提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　北京亿华通科技股份有限公司董事会

　　2021年12月1日