北京亿华通科技股份有限公司 关于制定H股发行后适用的 《公司章程（草案）》的公告（上接D47版）

　　（上接D47版）

　　第一百五十五条    公司利润分配政策

　　（一）利润分配的基本原则

　　1. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　2. 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　3. 公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的的规定比例向股东分配股利。

　　4. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。

　　（三）利润分配的时间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（四）现金分配的具体条件和比例

　　1. 公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润及累计可分配利润均为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司经营性现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

　　（4）公司无重大资金支出安排。

　　重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投入以及归还债务的累计支出预计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或超过10,000万元。

　　2. 公司采用现金分红方式分配利润的，每年以现金形式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（五）董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、现金流状况、重大现金支出安排等因素，按照下列原则提出差异化的现金分红政策：

　　1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前一项规定处理。

　　（六）发放股票股利的条件：在公司经营状况良好，且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（七）利润分配方案的审议程序

　　1. 董事会应结合公司盈利情况、资金需求，经与独立董事、监事充分讨论后制定利润分配预案。利润分配预案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2. 董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　3. 公司因不满足本章程第一百五十五条第（四）款第1项第（4）目条件而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计资金支出等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　4. 股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（八）利润分配政策的变更

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。

　　第二百二十条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：

　　（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

　　（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第二百二十一条    公司利润分配的原则：

　　（一）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平；

　　（三）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案；

　　（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第二百二十二条    公司利润分配具体政策如下：

　　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红；公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付；公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。

　　（二）现金分红的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；

　　（三）股票股利分配的条件

　　1.股票股利分配的条件：公司具有成长性、经营情况良好、每股净资产的摊薄等具备真实合理的因素。具备以上条件，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　2.公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

　　第二百二十三条    公司利润分配的决策机制和程序：

　　（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订；

　　（二）公司董事会根据既定的利润分配政策拟订利润分配方案的过程中，需与独立非执行董事充分讨论，征求股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案；

　　利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

　　（三）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立非执行董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存；

　　公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立非执行董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立非执行董事发表意见且披露该意见后，方将利润分配方案提交股东大会审议。

　　（四）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过三分之二以上监事通过；

　　若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　（五）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

　　对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立非执行董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。

　　（六）公司利润分配政策的变更：

　　1. 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　2. 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。

　　3. 董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立非执行董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立非执行董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。

　　公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立非执行董事应当对此发表独立意见。

　　4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意、三分之二以上的独立非执行董事同意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

　　第二百二十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百二十五条    公司有权终止以邮递方式向H股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。

　　在符合有关法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股股东的股份，但必须遵守以下条件：

　　（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；

　　（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。

　　于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

　　在遵守有关法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可行使权力没收无人认领的股息，但该权力在适用的有关时效期限满前不得行使。

　　第二百二十六条    公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。

　　公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委托的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

　　第二百二十七条    公司利润分配的信息披露特别规定：

　　（一）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立非执行董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；

　　（二）如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　第二节  内部审计第二节  内部审计第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百二十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第二百二十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节  会计师事务所的聘任第三节  会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第二百三十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百三十一条公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所，本章程有规定的情况除外。第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百三十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百三十三条    经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

　　（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

　　（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

　　第一百六十二条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第二百三十四条    如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

　　股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：

　　（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；

　　（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

　　1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

　　2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

　　（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；

　　（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

　　1. 其任期应到期的股东大会；

　　2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

　　3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。

　　离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

　　第二百三十五条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第二百三十六条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第二百三十七条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

　　（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；

　　（二）任何应当交代情况的陈述。

　　公司收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款二项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

　　如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。

　　继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予以协助，必要时提供有关工作底稿。

　　第十章 通知和公告第十章 通知和公告第一节  通知第一节  通知第一百六十三条    公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）以传真或电子邮件方式送出；

　　（五）本章程规定的其他形式。

　　第二百三十八条    符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以传真或电子邮件方式进行；

　　（四）在符合法律、行政法规、部门规章公司股票上市地的证券交易所的上市规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

　　（五）以公告方式进行；

　　（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

　　（七）公司股票上市地证券监督管理机构认可或本章程规定的其他形式。

　　就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。公司根据《香港上市规则》第十三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。

　　前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

　　1. 公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告、审计报告以及财务摘要报告（如适用）；

　　2. 公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

　　3. 会议通知；

　　4. 上市文件；

　　5. 通函；

　　6. 委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。

　　行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

　　如获授予权力以广告形式发出通知，该等广告可于报章上刊登及并无禁止向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。

　　第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百三十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百四十条公司召开股东大会的会议通知，应当以本章程第八十二条规定的方式进行。第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告之一种或几种方式进行，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出。第二百四十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告之一种或几种方式进行，紧急情况下召开的监事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出。第二百四十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百四十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个营业日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发送成功日期为送达日期（以传真机报告单显示为准）；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百四十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百四十五条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。第二节 公告第二节 公告第一百七十条公司在中国证监会指定的报刊内选择《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家报纸和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第二百四十六条    公司指定上海证券交易所信息披露网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为向内资股股东刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　如根据本章程应向H股股东发出的公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节  合并、分立、增资和减资第一节  合并、分立、增资和减资第一百七十一条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第二百四十七条    公司可以依法进行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百四十八条    公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

　　前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达H股股东。

　　第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百四十九条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸等方式公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百七十四条    公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。

　　第二百五十条    公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸等方式公告。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

　　第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百五十一条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第一百七十六条    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百七十七条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节  解散和清算第二节  解散和清算第一百七十八条    公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百五十二条    公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

　　（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

　　（七）本章程规定的其他解散事由出现。

　　第一百七十九条    公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百五十三条    公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。公司因前条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司因前条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人 员成立清算组，进行清算。

　　公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

　　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百五十四条    如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

　　股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

　　清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

　　第一百八十一条    清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百五十五条    清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百八十二条    清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百五十六条    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内通过报纸等方式公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十三条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百五十七条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第一百八十四条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百五十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百五十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述报告报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十六条    清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百六十条    清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章 修改章程第十二章 修改章程第一百八十八条    有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第二百六十一条    公司根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，可以修改本章程。

　　有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改本章程。

　　第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百六十二条本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百六十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章 争议解决第二百六十四条    本公司遵从下述争议解决规则：

　　（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决；

　　前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

　　有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

　　（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；

　　（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规、部门规章另有规定的除外；

　　（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；

　　（五）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身亦代表每名股东；

　　（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。

　　第十二章 附则第十四章 附则第一百九十二条    释义：

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百六十五条    释义：

　　（一）控股股东，是具备以下条件之一的人：

　　1. 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　2. 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

　　3. 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

　　4. 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司；

　　5. 具有《香港上市规则》第19A.14条所述情形。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

　　（四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行动人采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经书面告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会以普通决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

　　（五）收购方，是指根据前述条款被认定为存在恶意收购行为的投资者。

　　第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百六十六条    董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

　　本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市海淀区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百六十七条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。第二百六十八条    除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“内”，均含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“少于”，均不含本数。

　　本章程所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有所指，本章程所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。

　　第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。第二百六十九条    本章程与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则等规定不符的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

　　本章程的未尽事宜应，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

　　第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百七十条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十八条本章程应由股东大会通过，且在公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。