浙江华铁应急设备科技股份有限公司 关于收购少数股东股权的补充公告

　　证券代码：603300           证券简称：华铁应急           公告编号：临2021-128

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年11月30日，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）公告了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于收购湖北仁泰恒昌科技发展有限公司少数股东股权的公告》、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于收购浙江粤顺建筑安全科技有限公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票的公告》，现就收购湖北仁泰恒昌科技发展有限公司和浙江粤顺建筑安全科技有限公司（以下简称“目标公司”）涉及的评估情况、增值率差异等事项补充公告如下：

　　一、本次评估的确定依据及合理性；

　　（一）湖北仁泰恒昌科技发展有限公司（以下简称“湖北仁泰”）

　　1、2018年度-2020年度湖北仁泰营业收入如下表：

　　单位：万元人民币

　　随着企业的经营积累，整个市场的活跃发展，2020年的业务收入相比2018年的业务收入呈现较快的增长态势，2020年复合增长率为58%。2019年营业收入增长率为210%，2020年营业收入增长率为-4%，2020年营业收入相比2019年呈现负增长，主要原因为2020年1月以来，国内外爆发了新冠肺炎疫情，对我国以及全球经济社会发展和企业经营造成了一定的不利影响。新冠肺炎疫情期间实施的隔离、交通管制等防疫措施，对公司采购、生产和销售等环节造成了直接影响。目前，国内疫情已得到有效控制，行业上下游均在2020年下半年复工复产。湖北仁泰在手订单充足，较去年同期有所增长，且订单执行情况良好。故本次疫情对公司是短期性的影响，不会改变公司及行业长期发展方向和趋势。

　　截至评估报告出具日，湖北仁泰报表收入及已签订但尚未履行完毕的收入统计情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注：2021年1-9月报表数据未经审计。

　　截至评估报告出具日，湖北仁泰预测的正签约、意向签约、洽谈中业务收入统计情况如下：

　　单位：万元人民币

　　随着湖北仁泰业务范围的逐步扩张，与老客户维持稳定的合作关系，并积极开拓新客户，凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度，湖北仁泰收入将稳健的增长。

　　本次评估对于2021年收入的预测，结合湖北仁泰已签订合同的情况以及企业截至9月底的未审报表进行谨慎预测。未来年度的湖北仁泰的主营业务收入情况如下：

　　单位：万元人民币

　　在2020年受疫情影响显著的前提下，2021年湖北仁泰继续做大业务规模，合理有效安排生产，加大爬模和爬架业务的市场开发、现场服务力度，确保公司业务收入、盈利规模较上年稳中有升。2021年度-2023年度的营业收入增长率分别为20%、10%、8%，复合增长率为48%、39%、33%，预测年度的增长率均小于历史年度且趋缓，未来年度收入预测相对谨慎。

　　2、2018年度-2020年度湖北仁泰营业成本如下表：

　　单位：万元人民币

　　各项业务未考虑折旧的毛利率情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注：工程服务成本、租赁成本中整合了运输费、吊装费，其中工程服务、租赁毛利率的测算未包含固定资产折旧。

　　2020年工程服务业务毛利率为55%，2019年工程服务毛利率为59%，相比2019年略微下降；2020年租赁业务毛利率为57%，2019年租赁业务毛利率为40%，2020年租赁业务毛利率相比2019年上升，主要是由于2020年湖北仁泰租赁业务量下降显著，导致租赁设备周转次数较小，租赁成本中涵盖的劳务成本、运输成本相应减少，毛利率上升。

　　3、未来年度的湖北仁泰的毛利率预测情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注：工程服务成本、租赁成本中整合了运输费、吊装费，其中工程服务、租赁毛利率的测算未包含固定资产折旧。

　　结合企业未来租赁业务营业规模和营业模式，2021年-2023年企业预测的综合毛利为45%、45%、46%，低于2020年度的47%的综合毛利率，未来年度毛利率预测相对谨慎。

　　4、对应湖北仁泰的净利润情况

　　（1）湖北仁泰利润预测相对谨慎，业绩承诺具有合理性

　　单位：万元人民币

　　2020年净利润为1,771.64万元，相比2019年负增长33.34%，主要是由于湖北仁泰公司经营地址在武汉，新冠肺炎疫情期间实施的隔离、交通管制等防疫措施，对公司采购、生产和销售等环节造成了直接影响。在2020年疫情期间，湖北仁泰受疫情影响显著，公司复工复产和产能恢复有所延迟，物流运输能力有所下降，存在生产率开工不足的情况，业绩下滑显著。目前公司在手订单充足，较去年同期有所增长，且订单执行情况良好。故本次疫情对公司是短期性的影响，不会改变公司及行业长期发展方向和趋势。2021年-2023净利润增长率分别为30.35%、16.30%、12.78%,预测年度的增长率趋缓，未来净利润预测相对谨慎。本次业绩承诺根据上述利润预测情况设置，具有合理性。

　　（2）业绩承诺具有可实现性

　　①业绩承诺设置以利润预测为准

　　本次业绩承诺的设置参考了利润预测，具有可实现性。

　　②未来市场空间广阔

　　目前，我国正处于“十四五”时期，爬架市场空间潜力巨大。爬架行业的快速发展也得到政府以及相关行业协会的重视，预计爬架行业有望形成以全钢爬架为主、铝合金爬架为辅的市场趋势，未来爬架的市场空间广阔。

　　未来年度随着湖北仁泰合理有效安排生产，加大爬模和爬架业务的市场开发、现场服务力度，确保公司业务收入、盈利规模较上年稳中有升，湖北仁泰净利润将稳健的增长。

　　③上市公司协同效应明显

　　本次交易完成后，湖北仁泰的全部资产和股权将全部并入上市公司。湖北仁泰也能够借助上市公司平台，共享上市公司的产品、资金和客户等资源，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，充分发挥与上市公司之间的协同效应。此外还能更好的借鉴上市公司的管理经验，优化自身管理架构，提高管理水平。

　　④激励团队，保障业绩可持续

　　公司收购湖北仁泰，符合公司的强激励政策。湖北仁泰经营团队深耕行业多年，对爬架行业具有丰富的管理经验，少数股东为主要经营团队骨干成员，实际负责公司日常经营，对后续发展起到至关重要的作用。故通过本次收购少数股东股权并设置业绩承诺，有利于激发其经营动力，保障业务稳定可持续发展。

　　此外，通过相关业绩承诺条款，绑定湖北仁泰核心管理团队，保障公司业绩的持续增长，确保了各运营主体稳健性。同时，湖北仁泰可借助上市公司平台的优势，有利于进一步扩大品牌影响力和市场占有率，进一步提升协同效力。

　　综上，本次交易完成后，伴随着爬架行业的不断发展和湖北仁泰业务规模的不断扩大，其业绩承诺具备可实现性。

　　综上所述，本次评估收入、成本、利润预测相对谨慎，预测结果合理。

　　（二）浙江粤顺建筑安全科技有限公司（以下简称“浙江粤顺”）

　　1、2019年度-2020年度浙江粤顺营业收入如下表：

　　单位：万元人民币

　　2019年、2020年浙江粤顺营业收入分别为250.11万元、2,521.60万元，同比增长908.19%,2019年、2020年浙江粤顺利润分别为100.18万元、1,316.00万元，同比增长1213.60%。随着企业的经营扩张，整个市场的活跃发展，2020年业务收入相比2019年业务收入呈现爆发增长态势。

　　截至评估报告出具日，浙江粤顺报表收入及已签订合同但尚未履行完毕的收入统计情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注：2021年1-10月报表数据未经审计。

　　截至评估报告出具日，浙江粤顺预测的正签约、意向签约、洽谈中业务收入统计情况如下：

　　单位：万元人民币

　　随着浙江粤顺业务范围的逐步扩张，与老客户维持稳定的合作关系，并积极开拓新客户，凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度，浙江粤顺收入将稳健的增长。

　　本次评估对于2021年收入的预测，结合浙江粤顺已签订合同的情况以及企业截至10月底的未审报表进行谨慎预测。未来年度的浙江粤顺的主营业务收入情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注：2021年浙江粤顺签订了少量脚手架租赁（钢管、碗扣、盘扣）业务合同，该业务为偶然性业务，未来年度不继续承接，本次评估除已签订合同收入外不予以预测。

　　2、2019年度-2020年度浙江粤顺营业成本如下表：

　　单位：万元人民币

　　主要成本占成本的比例如下：

　　主要成本占收入的比例如下：

　　2020年公司主营业务成本主要为折旧成本和劳务成本，占总成本的86%左右。

　　3、2019年度-2020年度浙江粤顺毛利情况如下：

　　单位：万元人民币

　　2019年企业整体毛利率为93.59%，2020年企业整体毛利率为75.24%,2020年公司毛利率下降显著的原因主要为随着经营性资产周转次数增多，集成式操作平台相关的经营性资产变形增加，增加了改装翻新成本及劳务成本。

　　未来年度的浙江粤顺的毛利预测情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注：2021年收入和成本中剔除了脚手架租赁（钢管、碗扣、盘扣）业务。

　　企业2020年固定资产投入增加，对扩大业务的准备比较充足，因此综合考虑企业由于业务扩张，经营性资产周转次数增多，增加了改装翻新成本及劳务成本。2021年-2023年企业预测的毛利为63.13%、61.37%、61.04%，未来年度毛利率预测相对谨慎。

　　4、对应未来年度的浙江粤顺的净利润预测情况如下：

　　（1）浙江粤顺利润预测相对谨慎，业绩承诺具有合理性

　　单位：万元人民币

　　随着浙江粤顺业务范围的逐步扩张，与老客户维持稳定的合作关系，并积极开拓新客户，凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度，浙江粤顺营业收入和净利润将稳健的增长。2021年-2023净利润增长率分别为74.42%、20.14%、20.12%,与历史年度的增长率1213.60%相比，预测年度的增长率均小于历史年度且趋缓，未来年度收入及净利润预测相对谨慎。本次业绩承诺根据上述利润预测情况设置，具有合理性。

　　（2）业绩承诺具有可实现性

　　①业绩承诺设置以利润预测为准

　　本次业绩承诺的设置参考了利润预测，具有可实现性。

　　②未来市场空间广阔

　　目前，我国正处于“十四五”时期，爬架市场空间潜力巨大。爬架行业的快速发展也得到政府以及相关行业协会的重视，预计爬架行业有望形成以全钢爬架为主、铝合金爬架为辅的市场趋势，未来浙江粤顺的市场广阔。

　　③业务协同效应增强

　　本次收购完成有助于整合公司内部资源，降低华南地区的市场开发成本，不仅有利于公司加强在爬架租赁市场中的业务规模，聚焦主业发展，更有利于加强公司在华南地区不同产品板块之间的业务协同和联动发展。

　　④团队运营稳定，业绩具有可持续

　　浙江粤顺由公司与自然人股东合伙出资成立，设立目的即联合行业内优秀人才共同开拓华南地区的设备租赁市场。本次收购有助于实现统一管理，同时通过相关业绩承诺条款，绑定浙江粤顺核心管理团队，保障公司业绩的持续增长。

　　综上所述，本次交易完成后，伴随着爬架行业的不断发展和浙江粤顺业务规模的不断扩大，其管理水平和盈利能力也将会得到提升，其业绩承诺具备可实现性。

　　综上所述，本次评估收入、成本、利润预测相对谨慎，预测结果合理。

　　二、本次收购两家公司的增值率差异原因

　　湖北仁泰和浙江粤顺评估结论情况如下：

　　单位：万元人民币

　　湖北仁泰致力于建筑模板、脚手架的设计和生产，专为建筑施工企业提供建筑模板、脚手架的出租业务和安装服务；浙江粤顺主要从事全钢附着式升降脚手架的技术开发、设计、生产和专业分包施工。两家公司均主要从事建筑材料的租赁行业。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，企业所拥有的客户资质、业务网络、服务能力、人才团队、技术优势等重要的无形资源也为公司的价值提升发挥重要作用。企业的固定资产一次购置后更新周期较长，未来能够持续为公司带来稳定的经济效益且公司的整体盈利能力是企业环境因素及内部条件共同作用的结果，收益法的评估结果能够更客观合理地反映这两家企业的价值，故评估对这两家企业最终都采用了收益法的评估结果。

　　湖北仁泰收益法评估增值率为156.10%，浙江粤顺收益法评估增值率为319.28%，产生较大的差异原因主要为：

　　1、湖北仁泰和浙江粤顺存量固定资产投资情况差异明显

　　湖北仁泰和浙江粤顺均主要从事建筑材料的租赁行业，企业账面的固定资产基本上是经营性固定资产，企业固定资产购置的体量不同，导致湖北仁泰和浙江粤顺账面股东全部权益差异较大，收益法评估增值率产生一定差异。

　　截至评估基准日，湖北仁泰和浙江粤顺存量固定资产差异情况如下：

　　单位：万元人民币

　　企业存量固定资产的差异导致双方净资产规模存在一定的差异，从而导致两家公司的增值率有较大差异。

　　2、湖北仁泰和浙江粤顺企业自由现金流量存在差异

　　（1）客户市场且未来投入差异

　　收益法预测时基于双方对于未来经营业务的规划及现有市场开拓情况来进行预测，由于湖北仁泰已经在中部区域深耕多年，其客户相对稳定，未来的增长相对有限，公司的保有资产已经可以支撑公司的正常运营需要，短期内对出租资产进一步投入的需求有限。

　　而浙江粤顺2019年成立，成立两年多来，成长势头非常强劲，现已成为华南地区爬架租赁行业的头部企业，积累了充沛的客户资源，目前处于有充足的客户但公司没有足够的资产储备用于出租的状态，公司会进一步加大投入以保证公司的客户资源得到充分的开发。

　　（2）融资成本差异

　　湖北仁泰和浙江粤顺均处于发展阶段，浙江粤顺成立于2019年，目前处于业务发展初期，湖北仁泰处于业务发展中期。公司租赁业务的发展给公司运营带来较大资金压力，湖北仁泰在拓展融资渠道和匹配资产负债流动性等方面积极应对，增加了关联方与员工借款，增加了资产的投入，保持公司业务发展、偿债能力和风险控制之间的均衡和协调，湖北仁泰借用的外部资金参与公司运营，而浙江粤顺均采用自有资金经营，湖北仁泰盈利能力不如浙江粤顺，导致目前经营体量下两家公司的增值率存在较大差异。

　　截至评估基准日，湖北仁泰和浙江粤顺借款差异情况如下：

　　单位：万元人民币

　　（3）成本费用差异

　　湖北仁泰和浙江粤顺的主营产品均为爬架，但两者产品先进程度不同，浙江粤顺的爬架系统更为先进且设备成新率较高，维修费用低，未来预测现金流不同。

　　基于以上公司的区域市场需求状况、未来投入情况及成本费用情况，湖北仁泰和浙江粤顺未来年度的经营增长情况存在较大的差异，也导致两家公司的增值率存在较大差异。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2021年12月1日