云南健之佳健康连锁店股份有限公司 关于全资子公司收购普洱佰草堂优选医药有限公司100%股权的公告

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳          公告编号：2021-084

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（简称“公司”或者“股份公司”）的全资子公司云南健之佳连锁健康药房有限公司（简称“连锁药房”）与交易对手陈朝严、陈朝文、陈霞、陈朝秀（以下简称“交易对手”）签订《股权收购协议》，拟以自有资金9,633.00万元收购普洱佰草堂优选医药有限公司（简称“普洱佰草堂”或“目标公司”）100%的股权。本次交易以普洱佰草堂81家药店资产及其经营权益为目标资产（以下简称“目标资产”）。通过股权收购，实现连锁药房后续重组合并目标公司，并将目标资产整合入连锁药房的最终投资目的。

　　● 特别风险提示：

　　1、本次交易为对目标公司全部股权的收购，没有签署业绩对赌协议。

　　2、本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次交易前，公司商誉为26,355.48万元，本次收购预计形成商誉不超过9,500.00万元，收购完成后公司商誉累计预计达35,855.48万元。目标公司及其门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。

　　3、本次交易的股权转让款已支付完毕，双方正在办理股权变更和交接工作准备，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。该决策事项在董事长权限范围内，无需提交董事会、股东大会。

　　一、交易概述

　　（一） 交易基本情况

　　公司的全资子公司连锁药房与交易对手方陈朝严、陈朝文、陈霞、陈朝秀于2021年11月29日签订协议，拟以自有资金收购普洱佰草堂100%的股权，收购金额为人民币 9,633.00万元。

　　本次交易以普洱佰草堂81家药店资产及其经营权益为目标资产，包括但不限于办公用品、设施设备、医保软件、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据，以及交易对手方和目标公司协助完成经营证照变更的不可分离的承诺。通过股权收购，实现连锁药房后续重组合并目标公司，并将目标资产整合入连锁药房的最终投资目的。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》及相关内控制度规定，本次交易无需提交董事会、股东大会审议。

　　（二）目标公司的历史沿革

　　1、目标资产在2020年11月前归属于普洱佰草堂医药有限公司（以下简称“原经营主体”），原经营主体为本次交易对手陈朝严、陈朝文、陈霞、陈朝秀共同出资成立的公司主体。其早期与潜在购买方接触后，逐步明确了拟将其拥有的药店对外出售的意向，规划将其拥有的81家药店注入新设立的公司名下，以确保目标公司及相关门店资产产权清晰。

　　2、2020年4月，交易对手方设立目标公司普洱佰草堂。在完成81家直营药店的门店证照、业务、资产、人员、租约等的变更手续后，2020年11月将目标门店资产及经营权益注入目标公司。

　　3、2020年11月起门店及目标公司的各项经营稳定、正常，对外出售涉及的后续尽调、审计、评估和股权交易已具备交易基础。

　　（三）双方的洽谈及各阶段工作推进情况

　　1、双方在前期洽谈、初步尽调后，于2021年9月签署非排他性的《股权收购意向协议一》，达成诚意意向、约定诚意金的支付和抵扣事项及持续开展后续工作；

　　2、2021年10月签署了《股权收购意向协议二》，交易双方确定收购标的为交易对手方持有的目标公司的100%股权，并确定以2021年10月31日为审计、评估基准日，推进对目标公司的审计、评估工作；

　　3、2021年10月，涉及交易双方就《股权收购意向协议二》经协商一致后，对租赁、商品若承接应遵循的标准等相关事宜作出细化和补充，签署了《股权收购意向协议二补充协议》；

　　4、在2021年11月审计、评估报告出具，-在公司进一步尽调后，交易双方商谈，在对交易价格等达成共识后于2021年11月29日签署《股权转让协议》。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、陈朝严：男，中国，住所：云南省西双版纳傣族自治州景洪市王震路，普洱佰草堂法定代表人、执行董事、经理。

　　2、陈朝文：男，中国，住所：云南省普洱市思茅区茶城大道，普洱佰草堂监事。

　　3、陈霞：女，中国，住所：云南省普洱市思茅区茶城大道，自由职业。

　　4、陈朝秀：女，中国，住所：重庆市潼南县卧佛镇百花村，自由职业。

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：普洱佰草堂优选医药有限公司

　　注册地址：云南省普洱市景东彝族自治县锦屏镇文黑工业园区

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：陈朝严

　　注册资本：伍拾万元整

　　实收资本：伍拾万元整

　　成立日期：2020年04月29日

　　经营范围：西药零售；中药零售、医疗器械、保健品、保健食品、消毒产品、化妆品、卫生用品、洗涤用品、日用百货、日用杂品、家用电器、预包装食品、婴幼儿配方乳粉的销售；验光配镜；眼镜专售服务；角膜接触镜及护理液的销售；文化、体育用品、互联网药品交易服务（向个人消费者提供药品，凭互联网药品交易服务机构资格证书经营）；保健按摩服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　普洱佰草堂是云南省普洱市区域性连锁药店，拥有直营门店81家，主要分布在云南省普洱市辖区内的思茅区、景东县、景谷县等区域，在该区域其药品销售规模和品牌影响力领先。

　　本次收购的标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）财务情况

　　公司对目标公司、其门店及门店持续经营情况进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易履约的能力。

　　经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，对目标公司2021年1-10月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　目标公司2019年度、2020年度模拟资产负债表、模拟利润表及2021年10月31日资产负债表、2021年1-10月利润表主要数据如下：

　　（单位：万元）

　　重要说明：

　　上表数据除2021年10月31日资产负债表、2021年1-10月利润表为经审计数据外，均为按目标资产完全注入目标公司后相同的编制标准、模拟核算的未经审计数；

　　1、2019年、2020年为未经审计模拟报表数；

　　2、2021年10月资产负债表、2021年1-10月利润表为经审计的报表数。

　　四、交易标的定价情况

　　具备从事证券、期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司以2021年10月31日为基准日，为本次交易进行了资产评估，出具了《云南健之佳连锁健康药房有限公司拟收购股权涉及普洱佰草堂优选医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估报告号：北京亚超评报字（2021）第A298号，以下简称“资产评估报告”）。

　　因目标公司属于药品零售企业，其企业价值应该是在其持续经营前提下未来药品零售业务获利能力的体现。收益法从经营模式入手，通过分析采购和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。根据本次评估目的，并结合上述原因分析，评估师最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。普洱佰草堂优选医药有限公司股东全部权益评估价值为9,766.80万元（大写：玖仟柒佰陆拾陆万捌仟元整），在此基础上，交易双方协商确定股权转让价格为人民币9,633.00万元（人民币：玖仟陆佰叁拾叁万元整）。

　　五、本次交易的市场可比交易估值水平

　　经查询统计2015年以来国内可比上市公司医药零售行业部分并购项目的相关数据，总结如下：

　　说明：

　　可比上市公司2、3、7、10项目PE数据引用收购方披露数据，4-6、8-9、11-13收购项目PE数据为根据收购方披露公告，还原为不含税且包含存货的作价数据。

　　本次目标公司100%股权的交易价格为9,633.00万元，以2021年1-10月营业收入9,847.55万元年化收入11,817.06万元计算的PS为0.82，以2021年1-10月净利润504.19万元年化净利润605.03万元计算的PE为15.92，较同行业上市公司上述并购项目交易标的的PS平均值（PS1.19倍）、PE平均值（PE17.03倍）略低，主要系本次交易的目标公司系县级市场领先企业，较同行上市公司可比项目在规模、影响力和战略意义等方面略弱，根据评估师收益法估算，参考上述上市公司的可比交易的估值水平，本次交易标的的估值水平具有合理性。

　　六、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方陈朝严、陈朝文、陈霞、陈朝秀（协议“甲方”）、受让方连锁药房（协议“乙方”）与目标公司普洱佰草堂（协议“丙方”）共同签署《股权收购协议》及相关补充协议。

　　（二）收购的原则性条件

　　1、2020年11月起，甲方通过全资控股丙方拥有产权完整、清晰的81家直营药店资产及其经营权益（以下统一简称“目标资产”）。

　　2、目标资产在原经营主体（2020年11月前，目标资产归属于原经营主体普洱百草堂医药有限公司，以下间简称“原经营主体”）的相关经营数据，由甲方和甲方实际控制的原经营主体提供。

　　目标资产在2020年11月后的相关数据，由甲方和丙方提供(其中：丙方2021年1月至6月的不含税收入为5995万元，合规、税后净利润率不低于7%)。

　　2020年1月1日-2020年10月31日在原经营主体数据、2020年11月1日至2021年8月31日在丙方数据对乙方决策有重大影响，相关数据的真实、清晰、完整由甲方负责。

　　3、乙方有收购甲方持有丙方全部股权的意向，以实现购买目标资产的最终目标。

　　4、乙方的收购标的为甲方持有的目标公司的100%股权，即目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产，主要包括：

　　（1）目标资产：丙方81家直营门店包括并不限于办公用品、设施设备、医保软件、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据，以及甲方、丙方协助完成经营证照的变更的不可分离的承诺。

　　（2）目标资产外的其他资产：

　　门店存货、丙方已预付门店租金、应收账款、货币资金等未包含在目标资产意向性作价范围内，如三方商定符合交接标准，则在股权收购中应作为丙方资产纳入评估范围、评估作价，乙方根据甲乙双方确认的价值将其纳入目标公司净资产、一并作价并支付对价。

　　5、甲方通过转让丙方股权，协助乙方实现协议目标，甲方自身获得股权转让款。

　　6、丙方资产、业务、人员等在股权转让后延续、基本稳定，顺利融入乙方。

　　7、审计、评估基准日前：甲方对丙方的投资负责，丙方及甲方对其提供的丙方资产、负债、所有者权益的产权真实、清晰、完整负责；

　　丙方未披露的税收、监管风险、处罚、担保、抵押、诉讼等事实，在丙方股权变更前由甲方负责、承担、处理；

　　8、自审计、评估基准日起，至乙方办理交接手续、实际接管丙方资产负债及丙方经营、丙方股权变更至乙方名下之日前的过渡期，相关责任和风险由甲方负责、承担、处理；

　　9、自乙方办理交接手续、实际接管丙方资产负债及丙方经营、丙方股权变更至乙方名下之日后的新交易、业务所发生的各项风险和责任，由乙方负责；

　　10、自乙方办理交接手续、实际接管资产负债及丙方经营、丙方股权变更至乙方名下之日后，但系因甲方和丙方原因造成的前期风险、遗留事项由甲方负责解决，乙方负责协助处理，减少对乙方、丙方的影响；

　　11、三方坦诚、协作是维稳、整合、规范及解决问题推进交易完成并实现目标的必要保障。

　　（三）股权交易款

　　1、乙方向甲方支付股权交易款，分两笔支付：

　　（1）第一笔：股权交易价*60%

　　（2）第二笔：股权交易价*40%

　　乙方支付第一笔股权交易款后，在支付第二笔股权交易款之前，甲方向乙方退还诚意金1500万元（大写人民币：壹仟伍佰万元整）

　　2、股权转让款支付及双方相应的权利义务及工作安排：

　　（1）第一笔股权交易款，在甲乙双方完成决策程序，约定股权交易价格的《股权收购协议》签署后10个工作日内，乙方支付给甲方。

　　（2）乙方向甲方支付第二笔股权交易款后10个工作日内，甲方配合乙方办理丙方股权转让变更登记手续。

　　（3）甲方收到第二笔股权交易款之前，甲方向乙方支付人民币100万元（大写：壹佰万元整），作为甲方完成丙方股权登记、法定代表人变更事宜的保证金。

　　（4）甲方收到第二笔股权交易款之前，甲方向乙方支付人民币50万元（大写：伍拾万元整），作为甲方配合丙方办理注销登记事宜的保证金。

　　（5）第二笔股权交易款，在甲、丙方满足本条约定的（3）和（4）项条件后7个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股权转让款。

　　（6）在甲方完成丙方100%股权变更登记、法定代表人变更并移交完所有资产、资料、证照后10个工作日内，乙方退还甲方股权变更登记、法定代表人变更事宜保证金100万元（大写：壹佰万元整）。

　　（7）乙方诚意金支付给甲方（自然人），若转让方调整为甲方控制的合伙企业或其他形式主体（转让方），股权交易款将支付给甲方控制的合伙公司或其他形式主体（转让方）账户。

　　（8）在甲方协助乙方完成丙方的注销后5个工作日内或股权转让变更登记完成后6个月，以先到的期限为准，乙方全额退还甲方人民币50万元（大写：伍拾万元整）办理注销登记事宜的保证金。

　　（9）收款方向付款方开具收款收据，收据原件在收款后7个工作日内提交给付款方。

　　（四）违约责任

　　1、乙方应及时按照协议约定向甲方支付转让协议金额，如因乙方未能及时支付股权转让款，由乙方承担违约责任。

　　自逾期之日起，每逾期一日，乙方按照违约金额的千分之一向甲方支付违约金，如超过本协议约定的付款期限20个工作日且无正当理由仍拒绝付款的，甲方有权自行解除本协议，乙方前期支付的诚意金人民币1500万元（大写人民币：壹仟伍佰万元整）不予退还，以此补偿甲方遭受的损失。

　　2、本协议生效后，如甲方、丙方未按照本协议约定办理股权转让变更手续，自逾期之日起，每逾期一日，甲方按照乙方已付各项款项金额的千分之一向乙方支付违约金，如超过20个工作日仍未配合乙方办理相关股权转让变更手续的，乙方有权自行解除本协议，甲方比照前一条标准向乙方赔偿相应的损失，退还乙方支付的款项。

　　若由行政机关、法律法规变更导致的非甲方的原因不能办理股权转让变更登记手续的情况，甲方不承担违约责任。

　　3、因甲方、丙方提供虚假材料或作虚假陈述，由此导致乙方不能实现合同目的的，乙方有权解除本协议，甲方比照前一条标准向乙方赔偿相应的实际损失，退还乙方支付的款项。

　　4、在本协议涉及的相关事项办理过程中，在一方没有过错的情况下，由于疫情、国家及政府政策调整、市场监督管理局、药监、医保等部门或其它涉及国家监管政策性等不可抗力因素造成一方不能按照本协议约定履行合同义务，不构成违约，不影响本协议继续有效并履行。

　　5、守约方实现权利、维护合法权益发生的合理费用（包括但不限于：诉讼费、保全费、执行费、律师代理费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费、保险公司保全责任险费、担保费等），违约方应予承担。

　　七、收购目的和对公司的影响

　　1、普洱佰草堂位于云南省普洱地区，门店分布普洱1个区5个县，为该区域较大的连锁，影响力、门店经营情况、市场声誉良好，为当地消费者认可。

　　2、本次交易为自有资金收购，规模有限，公司能够在保障经营资金安全的前提下准备资金并完成交易。

　　3、本次交易完成时，通过非同一控制下企业合并的方式，目标公司将纳入本公司合并报表范围，成为公司的孙公司，并通过非同一控股下企业吸收合并实现控制目标公司81家药店资产及其经营权益的最终目的。

　　遵循各项监管规范要求，连锁药房后续若按计划完成对目标公司的吸收合并，吸收合并后该孙公司将不再存续，而由连锁药房直接持有81家药店资产及其经营权益。

　　4、公司强化“自建+收购模式”的门店拓展策略，由中心城市为核心向下渗透，聚焦西南优势区域，在现有布局区域内重点扩张。普洱地区为公司已布局但门店密度较低的区域，通过此次收购，进一步加强云南县级区域的密集布点。本次交易符合公司持续发展需求，通过此次收购，可迅速占领该区域市场并形成密集布点、提升行业竞争力和品牌影响力。本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　本次交易为对目标公司全部股权的收购，没有签署业绩对赌协议。本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次交易前，公司商誉为26,355.48万元，本次收购预计形成商誉不超过9,500.00万元，收购完成后公司商誉累计达35,855.48万元。目标公司及其门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。

　　本次交易股权转让款已支付完毕，双方正在办理股权变更和交接工作准备，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。

　　公司将结合过往项目收购及整合的经验形成的制度流程、管控经验，由多部门协同的专门小组稳健、快速推进股权变更、合并重组工作，按合同严格管控交割风险。股权变更及目标公司各项交割手续办妥后，公司将在合规经营、人员稳定、商品规划、管理系统升级等方面全面整合，确保项目平稳过渡，针对顾客服务提升项目营运水平，控制和降低项目不达预期的风险。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2021 年12月1日