山东东方海洋科技股份有限公司关于 收到中国证券监督管理委员会山东监管局 《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

　　证券代码：002086           证券简称：*ST东洋          公告编号：2021-085

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）山东监管局下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》（【2021】13号）（以下简称《事先告知书》），根据《事先告知书》中认定的情况，公司初步判断所涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.5.1 条、14.5.2 条、14.5.3及《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》中规定的重大违法强制退市情形，最终结论以中国证监会出具的 《行政处罚决定书》为准。

　　公司于2020年7月31日披露了关于收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》的公告（公告编号：2020-057），因公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。

　　2021年11月30日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁人事先告知书》（【2021】13号），现将告知书相关内容公告如下：

　　山东东方海洋科技股份有限公司、山东东方海洋集团有限公司、车轼先生、于雁冰先生、车志远先生、马兆山先生、赵玉山先生、于深基先生、于善福先生:

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称东方海洋）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。经查明，东方海洋涉嫌违法的事实如下:

　　一、未及时披露及未在定期报告中披露非经营性占用资金关联交易

　　山东东方海洋集团有限公司（以下简称东方海洋集团）系东方海洋的控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三款的相关规定，东方海洋集团为东方海洋的关联方。

　　东方海洋于2019年3月21日向济南市鲁盐小额贷款有限公司借款1,500万元，东方海洋之全资子公司山东东方海洋销售有限公司（以下简称海洋销售）收到借款的当日全部转入爱特斯（烟台）实业有限公司（以下简称爱特斯）银行账户。爱特斯银行账户由东方海洋集团控制使用。

　　东方海洋于2019年3月28日向北京银行借款3,000万元，并将借款直接转入爱特斯银行账户。

　　东方海洋于2019年3月28日向浦发银行借款6,000万元，并将借款直接转入烟台启尼商贸有限公司银行账户，代东方海洋集团偿还对外债务。

　　东方海洋分别于2019年6月17日、8月5日、9月6日向绿叶投资集团有限公司（以下简称绿叶投资）借款1,000万元、400万元、500万元，由绿叶投资直接转入烟台市水产技术推广中心（以下简称水产中心）银行账户。赵玉山担任水产中心法定代表人。水产中心银行账户由东方海洋集团控制使用。

　　2019年度，东方海洋下属相关厂区海参产品等销售款20笔合计1,229.77万元（其中2019年上半年12笔合计918.6万元）被东方海洋集团占用，东方海洋海参产品等存货151批次合计价值3,776.47万元（其中2019年上半年69批次合计价值1,290.95万元）被东方海洋集团直接取用。东方海洋集团授意东方海洋不做账务处理。

　　2020年1月22日，国信东方（烟台）循环水养殖科技有限公司（以下简称国信东方）向烟台市中级人民法院支付1,000万元，向青岛国信融资担保有限公司支付6,000万元，系代东方海洋集团偿还对外债务。2020年2月7日，东方海洋与国信东方签署《土地、厂房转让合同》《设备转让合同》，将“三文鱼资产”相关土地使用权及厂房作价19,540万元、设备作价3,060万元转让给国信东方，并以国信东方代东方海洋集团偿还的上述债务抵顶应收款项。

　　海洋销售分别于2019年12月24日、12月25日、12月26日收到张家港保税区戊鼎国际贸易有限公司2,400万元、20,000万元、20,000万元；于12月26日收到江苏鑫之泉国际贸易有限公司20,000万元；于12月27日收到悦镶（上海）国际贸易有限公司20,000万元。收到的上述资金是东方海洋集团自外部拆借资金用于偿还所占用的东方海洋资金。海洋销售分别于收到上述资金的当日将上述资金转入东方海洋全资子公司富东（烟台）商贸有限公司（以下简称富东商贸）银行账户。富东商贸分别于收到上述资金的当日将上述资金转换为期限为3个月的定期存单。富东商贸于2019年12月24日签订一份《质押合同》、12月25日签订两份《质押合同》，分别为上海炬伊机械设备有限公司2,400万元、10,000万元、20,000万元借款提供定期存单质押担保，借款人借款期限与定期存单期限相同；于2019年12月26日、27日各签订两份《质押合同》，分别为镇江中能恒兴国际贸易有限公司10,000万元、20,000万元、13,000万元、7,000万元借款提供定期存单质押担保，借款人借款期限与定期存单期限相同。上述定期存单质押到期后，富东商贸分别于2020年3月24日、25日、26日将2,400万元、20,000万元、10,000万元转入上海炬伊机械设备有限公司银行账户，分别于2020年3月26日、27日将30,000万元、20,000万元转入镇江中能恒兴国际贸易有限公司银行账户。富东商贸转出上述82,400万元资金系代东方海洋集团偿还对外债务。马兆山担任海洋销售和富东商贸法定代表人兼执行董事。

　　东方海洋及其子公司通过代偿债务、银行划款等方式，向东方海洋集团等关联方提供财务资助，构成东方海洋与东方海洋集团等关联方之间的关联交易。

　　根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第十二项，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第三项及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.2.4等规定，东方海洋应当及时披露上述关联交易事项。东方海洋未及时披露上述重大事件。

　　根据2005年《证券法》第六十五条第五项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]18号）第三十八条的规定，东方海洋应当在相关定期报告中披露相关关联交易情况。东方海洋未在《2019年半年度报告》中完整披露当期发生的上述相关关联交易，导致定期报告存在重大遗漏。

　　二、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保

　　2018年5月7日，东方海洋集团向孙德蛟借款1,000万元，月利率4%。借款到期无法偿还后，2019年12月28日，东方海洋集团与孙德蛟签订《还款协议书》，约定以登记在于善福名下的两处房产抵顶上述借款部分本息，并延长还款期和担保期。东方海洋、于雁冰提供连带责任保证。

　　2018年6月20日，东方海洋集团向烟台新兴纺织医用品有限公司借款3,500万元，月利率2%。东方海洋、车轼提供连带责任保证。

　　2018年7月27日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款3,000万元。东方海洋为保证人烟台市再担保有限公司提供反担保。

　　2018年9月25日，东方海洋集团向烟台盛盈百货有限公司借款1,000万元，月利率3%。东方海洋及控股子公司烟台得沣海珍品有限公司、车轼提供连带责任保证。

　　2018年11月16日，烟台屯德水产有限公司（以下简称屯德水产）向山东财基投资有限公司借款3,000万元，年利率24%。东方海洋及其全资子公司精准基因科技有限公司（以下简称精准基因）、于雁冰等提供连带责任保证。赵玉山、于雁冰担任屯德水产董事。屯德水产银行账户由东方海洋集团控制使用。

　　2018年11月16日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款1,800万元。东方海洋为保证人绿叶投资提供反担保。

　　2018年11月29日，东方海洋集团向青岛中泰荣科网络科技有限公司借款6,000万元，月利率2%。东方海洋、车志远等提供连带责任保证。

　　2018年12月20日，车志远分别向烟台智库典当有限公司借款2,600万元、5,000万元。东方海洋及车志远担任法定代表人的四家全资子公司精准基因、天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司、东方海洋生命科技有限公司提供连带责任保证。

　　2019年1月15日，东方海洋集团向鞠宏霙借款1,500万元，年利率36%。东方海洋提供连带责任保证。

　　2019年2月12日，东方海洋集团向烟台市财金发展投资集团有限公司借款2,260万元。东方海洋、于深基、赵玉山提供连带责任保证。车轼、于深基、赵玉山在东方海洋董事会决议上签字，于雁冰指使他人以战淑萍、李存明名义签字。

　　2019年6月27日，东方海洋集团向威海市商业银行借款3,000万元。东方海洋为保证人绿叶投资提供反担保。

　　2019年9月30日、10月31日、11月25日、2020年3月23日，东方海洋集团分别向绿叶投资借款10.51万元、1,000万元、2,000万元、31.01万元，年利率15%。东方海洋提供连带责任保证。

　　2019年11月27日，东方海洋与华夏银行签署担保协议，分别为爱特斯、烟台东琨国际贸易有限公司5,305万元、4,350万元最高额借款额度提供连带责任保证。

　　2019年11月29日，东方海洋集团向上海浦东发展银行借款2,000万元。东方海洋为保证人绿叶投资提供反担保。

　　根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、2005年《证券法》第六十七条第二款第三项、《证券法》第八十条第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十一条第一款第二项、第七十一条第一款第二项及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订、2018修订）9.1、9.11等规定，东方海洋应当将上述对东方海洋集团等的担保事项提交股东大会审议并在签订担保合同之日起两个交易日内披露。东方海洋未及时披露上述重大事件。

　　根据2005年《证券法》第六十五条第五项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]18号）第三十八条的规定，东方海洋应当在相关定期报告中披露上述关联担保情况。东方海洋未在《2019年半年度报告》中完整披露当期发生的对外关联担保，导致定期报告存在重大遗漏。

　　三、未及时披露重大诉讼和仲裁

　　2019年5月起，东方海洋因关联担保合同纠纷等原因累计发生多起诉讼、仲裁案件。2019年5月至12月，东方海洋涉及诉讼14起、仲裁1起，涉案金额累计为40,058.82万元。2020年1月至5月，东方海洋涉及诉讼9起、仲裁1起，涉案金额累计为35,837.06万元。

　　根据2005年《证券法》第六十七条第二款第十项、《证券法》第八十条第二款第十项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条、第七十一条第一款第二项及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）11.1.1、11.1.2的规定，东方海洋应当在收到重大诉讼、仲裁相关法律文书之日起两个交易日内，披露重大诉讼、仲裁发生情况。东方海洋未及时披露上述重大事件。

　　上述违法事实，有相关公告、情况说明、合同或协议文件、账务资料、法律文书、银行账户资料、银行流水、银行对账单、相关当事人询问笔录等证据证明。

　　我局认为，东方海洋未及时披露上述重大事件、披露的《2019年半年度报告》存在重大遗漏的行为，涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款，《证券法》第七十八条第一款和第二款、第八十条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。根据本案事实、责任人职务、责任人实际履职情况等，时任董事长兼总经理车轼、时任财务总监于雁冰是对上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任副总经理车志远、时任副总经理马兆山、时任董事赵玉山、时任董事于深基、时任监事会主席于善福是上述相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　东方海洋集团作为东方海洋控股股东，指使安排东方海洋违规为其代偿债务、提供财务资助、提供担保，授意东方海洋对部分关联交易不做账务处理，其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”、《证券法》第一百九十七条第一款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的行为。车轼是对东方海洋集团上述行为直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据2005年《证券法》第一百九十三条、《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定:

　　一、对山东东方海洋科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以130万元罚款;

　　二、对山东东方海洋集团有限公司处以120万元罚款;

　　三、对车轼给予警告，并处以120万元罚款，其中作为东方海洋直接负责的主管人员罚款60万元，作为东方海洋集团直接负责的主管人员罚款60万元;

　　四、对于雁冰给予警告，并处以60万元罚款;

　　五、对马兆山给予警告，并处以50万元罚款;

　　六、对车志远给予警告，并处以25万元罚款

　　七、对赵玉山给予警告，并处以20万元罚款;

　　八、对于深基给予警告，并处以20万元罚款:

　　九、对于善福给予警告，并处以10万元罚款

　　此外，车轼作为东方海洋时任董事长、东方海洋集团时任董事长和实际控制人，在东方海洋信息披露违法行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导实施了涉案违法行为，是最主要的决策者和指使者，其行为直接导致东方海洋上述信息披露违法行为的发生，情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项和第二项、第五条第七项的规定，我局拟决定：对车轼采取终身证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　于雁冰作为东方海洋时任财务总监，同时负责东方海洋集团财务和投融资工作，在东方海洋信息披露违法行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导实施了涉案违法行为，是最主要的组织实施者，其行为直接导致东方海洋上述信息披露违法行为的发生，情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五条的规定，我局拟决定：对于雁冰采取十年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

　　请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人（郭新成，电话0531-86106971，传真0531-86106979），并于当日将回执原件递交中国证券监督管理委员会山东监管局，逾期则视为放弃上述权利。

　　公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。目前公司经营情 况正常，公司将在收到正式处罚决定后及时披露相关信息。公司指定的信息披露 媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月1日