深圳赫美集团股份有限公司 关于与重整投资人签署重整投资协议的 公告

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美      公告编号：2021-123

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）已于2021年11月29日裁定受理深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）破产重整一案，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任公司重整管理人。具体内容详见公司于2021年11月30日在深圳证券交易所网站及《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于法院裁定受理公司重整暨被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-121）。

　　为统筹推进公司的重整工作，公开、公平、公正引入重整投资人并接受各方监督，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定面向市场进行公开招募，公司于2021年10月20日在深圳证券交易所网站及《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露了《关于预重整管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2021-115）。经管理人确认，海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代榕光”）、王雨霏、孝义市富源金来热源有限公司（以下简称“孝义富源”）为有效报名的意向重整投资人，根据前期招募及遴选要求，公司、管理人与时代榕光、王雨霏、孝义富源于2021年11月29日签署了《重整投资协议》，现将相关事项公告如下：

　　一、 重整投资人基本情况

　　1、 海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）

　　（1） 企业名称：海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）

　　（2） 执行事务合伙人：海南国鹏新材料科技有限公司

　　（3） 统一社会信用代码：91469034MA5TNF0K2L

　　（4） 企业类型：有限合伙企业

　　（5） 成立日期：2020年9月15日

　　（6） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；个人商务服务；房地产经纪；房地产咨询；国内贸易代理；商务代理代办服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（7） 主要股东：自然人郑梓豪持有时代榕光99%股权、海南国鹏新材料科技有限公司持有时代榕光1%股权。

　　2、 王雨霏

　　（1） 姓名：王雨霏

　　（2） 身份证号：1401**********1827

　　（3） 住所：山西省太原市迎泽区

　　3、 孝义市富源金来热源有限公司

　　（1） 企业名称：孝义市富源金来热源有限公司

　　（2） 法定代表人：兰锁田

　　（3） 统一社会信用代码：91141181330491930C

　　（4） 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（5） 成立日期：2015年2月16日

　　（6） 经营范围：热力生产与供应,经销精煤、原煤、焦炭、铝矾土、生铁、铁矿粉、钢材、建材（油漆除外）、五金交电、机械设备；商务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（7） 主要股东：自然人兰锁田持有孝义富源70%股权、自然人郝冠兵持有孝义富源30%股权。

　　时代榕光、王雨菲、孝义富源与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　二、 协议的主要内容

　　1、协议各方

　　（1）甲方：深圳赫美集团股份有限公司

　　（2）乙方1：海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）

　　（3）乙方2：王雨霏

　　（4）乙方3：孝义市富源金来热源有限公司

　　（5）丙方：深圳赫美集团股份有限公司预重整管理人

　　2、乙方被确定为甲方的意向重整投资人，出资受让赫美集团资本公积转增股本的股票，用于赫美集团未来运营及支付重整费用、清偿债权等。其中：乙方1向赫美集团支付对价款317,207,823元；乙方2向赫美集团支付对价款220,677,529元；乙方3向赫美集团支付对价款64,364,279元。转增股票数量、乙方实际受让股份数量、乙方实际支付股份转让款金额等内容以最终提交给人民法院和债权人会议的赫美集团重整计划草案中规定的内容为准。

　　3、如有赫美集团重整计划规定的预留股票不足以清偿的或有负债（包括赫美集团财务账册记载，债权人尚未申报的债权；赫美集团尚未知悉的违规担保债权，及其他或有负债），清偿股票由乙方3无偿提供。乙方3承担后仍有差额的，由北京首赫投资有限责任公司自行偿还或承担；甲方及乙方1、乙方2对此不承担任何责任。

　　4、乙方除向赫美集团出资受让赫美集团资本公积转增股票外，还自愿向赫美集团无偿提供3,000,000元专项用于赫美集团可能承担违规担保责任或涉历史遗留问题清偿责任的债权之现金清偿部分。（其中：乙方1无偿提供1,580,115元；乙方2无偿提供1,099,266元；乙方3无偿提供320,619元。）

　　5、在本协议生效之日起三个工作日内，乙方应向管理人银行账户或者管理人书面指定的受管理人及/或深圳市中级人民法院控制的赫美集团银行账户支付本次投资的保证金，投资的履约保证金为投资金额的10%（即人民币60,224,963.10元）。在赫美集团的《重整计划草案》获得债权人大会表决通过且深圳中院裁定批准之日起三个工作日内，乙方应向管理人银行账户支付扣除已缴纳保证金后的剩余投资款及本协议约定的款项,合计人民币545,024,667.90元。

　　6、乙方为支持甲方重整，乙方承诺在赫美集团进入正式重整程序后，对赫美集团部分可能承担清偿责任的违规担保责任或相关赔偿责任将按照重整计划草案确定清偿方案予以清偿，清偿该等债权所需的偿债股票等资源由乙方无偿提供。

　　三、 对公司的影响

　　本次重整投资协议的签订是公司重整程序的必要环节，管理人将根据重整投资协议的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案并提交法院及债权人会议，法院将召开债权人会议对重整计划草案进行表决。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以深圳中院裁定批准的重整计划为准。

　　四、 其他重要事项

　　1、本次签署的重整投资协议的部分条款为框架性条款，最终以法院裁定批准的《重整计划草案》或届时签署的具体协议为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　2、公司本次重整可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照重整投资协议的约定履行投资义务的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　3、相关合作事项后续的正式实施、以及合作双方按照相关协议的约定履行相应义务均以公司重整计划获法院裁定批准为前提，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　五、 风险提示

　　1、 深圳中院已裁定公司进入重整程序，因公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.4.1条第（七）项的规定，公司股票被叠加实施“退市风险警示”特别处理。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　2、 因公司主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保和及关联方资金占用、公司生产营活动受到严重影响相关事项触发《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的其他风险警示情形，公司股票交易被实施“其他风险警示”，详见公司于2019年5月18日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司股票被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2019-079）。

　　因2020年度报告公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条第（六）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日（星期五）开市起被叠加实施其他风险警示。

　　因公司2020年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条第（二）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起继续被实施退市风险警示。公司股票自2021年4月30日（星期五）起继续被实行“退市风险警示”处理和叠加实施“其他风险警示”处理。以上内容详见公司于2021年4月30日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司股票继续被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-064）。

　　公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2021年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.11条之规定情形的，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.11条规定：“上市公司因本规则触及14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2021年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。

　　4、 公司及管理人将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，持续关注并及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，公司的信息均以在深圳证券交易所网站以及上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年十二月一日