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尚纬股份有限公司关于关联股东参与 认购非公开发行股票构成关联交易的公告

  证券代码:603333       证券简称:尚纬股份       公告编号:临2021-086

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次认购对象为公司关联股东:乐山市盈创源科技投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈创源基金”)。截至本公告披露日,尚纬股份有限公司(以下简称 “公司”) 已与上述关联方签署认购协议。

  ● 公司过去12个月与上述认购对象未进行任何形式的交易。

  公司于2021年12月2日分别紧急召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于关联股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的议案》,具体情况如下:

  一、 关联交易概述

  公司拟非公开发行股份募集资金不超过6.16亿元人民币。2021年12月2日,公司与盈创源基金签署《非公开发行股票认购协议》,盈创源基金参与认购公司本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述认购对象与乐山高新投资发展(集团)有限公司(以下简称“高新投公司”)受同一实际控制人乐山国有资产投资运营(集团)有限公司控制,高新投公司将在未来12个月内增持公司股份5%以上,因此其认购行为构成关联交易,其亦为本次交易之关联方。

  本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过。公司独立董事在上述关联交易提交董事会审议前作出了事前认可,并于本次董事会上发表了独立意见。公司董事会审计委员会出具了书面核查意见。

  根据公司章程及相关法律法规标准,本次关联交易金额未达到股东大会审议标准,因此无需召开股东大会审议。

  截至本公告披露日,盈创源基金已足额支付认购款项。

  二、 关联方基本情况

  1. 名称:乐山市盈创源科技投资基金合伙企业(有限合伙)

  2. 统一社会信用代码:91511100MA666ELB8U

  3. 类型:有限合伙企业

  4. 执行事务合伙人:乐山国融股权投资基金管理有限公司(委派代表:康军)

  5. 成立日期:2017年12月14日

  6. 合伙期限:2017年12月14日至长期

  7. 主要经营场所:四川省乐山市市中区嘉州大道258号

  8. 经营范围:科技型企业的投资;科技和知识产权咨询(不得从事非法集资、非法吸收公众资金等金融活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  9. 基金业协会备案:乐山国融股权投资基金管理有限公司已于2017年3月7日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记,登记编号:P1061771。

  10. 最近一年主要财务指标:截至2020年12月31日,盈创源基金资产总额1217.22万元、资产净额1217.19万元;2020年度,盈创源基金营业收入0万元、净利润-13.79万元(数据经审计)。

  11. 公司与盈创源基金之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、 关联交易定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在前述发行底价基础上,最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间,若公司本次发行拟发行股份总数或募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的,认购本次发行股票的认购数量及认购总价款将根据发行股份总数及募集资金总额的调整情况同比例相应调整。

  四、 关联交易的主要内容

  截至本公告披露日,公司已与盈创源基金签署了《尚纬股份有限公司非公开发行股票认购协议》。主要内容如下:

  甲方:尚纬股份有限公司

  乙方:乐山市盈创源科技投资基金合伙企业(有限合伙)

  1. 认购价格、数量

  根据本次非公开发行的报价申购簿记情况,甲方与本次非公开发行的主承销商国元证券股份有限公司确定本次非公开发行的发行价格。

  乙方同意按照本协议第二条约定的发行价格认购本次非公开发行获配的尚纬股份5,102,040股股票。

  如甲方本次发行拟发行股份总数或募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的,乙方认购本次发行股票的认购数量及认购总价款将根据发行股份总数及募集资金总额的调整情况同比例相应调整。

  2. 锁定期

  乙方本次认购的“尚纬股份”股票自本次发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)起6个月内不得转让。

  3. 支付方式

  乙方应按甲方或本次发行主承销商发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由主承销商为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项。

  4. 合同的生效条件和生效日期

  协议自甲乙双方授权代表共同签署并加盖公章之日起生效。

  五、 本次关联交易应当履行的审议程序

  2021年12月2日,公司与盈创源基金签署《非公开发行股票认购协议》,基于认购对象之身份,本次交易构成关联交易。公司就关联交易事宜紧急发出董事会、监事会及董事会专门委员会召开通知。并于2021年12月2日召开了相应会议,审议并通过了本次关联交易事宜。

  公司独立董事就本次关联交易事项作出了事前认可及独立意见,公司审计委员会对上述关联交易亦作出了书面核查意见。

  根据公司章程及相关法律法规标准,本次关联交易金额未达到股东大会审议标准,因此无需召开股东大会审议。

  六、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司关联股东愿意认购本次非公开发行股份,是对公司未来发展信心之体现,是对公司价值之认可。同时,本次交易有利于公司优化财务结构、降低财务成本,增强公司持续盈利能力和抗风险能力,提高公司的资产规模及综合实力,符合公司的长远发展战略,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  七、 需要特别说明的历史关联交易情况

  公司过去12个月与盈创源基金未进行任何形式的交易。

  八、 备查文件

  1. 尚纬股份有限公司第五届董事会第十次会议决议;

  2. 尚纬股份有限公司第五届监事会第八次会议决议;

  3. 尚纬股份有限公司独立董事关于关联股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的事前认可意见;

  4. 尚纬股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关审议事项的独立意见;

  5. 尚纬股份有限公司第五届董事会审计委员会关于关联股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的书面核查意见;

  6. 尚纬股份有限公司与乐山市盈创源科技投资基金合伙企业(有限合伙)签订的《尚纬股份有限公司非公开发行股票认购协议》。

  特此公告。

  尚纬股份有限公司董事会

  二○二一年十二月三日

  

  证券代码:603333       证券简称:尚纬股份       公告编号:临2021-085

  尚纬股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  尚纬股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月2日在公司会议室,以现场会议的方式召开了第五届监事会第八次会议。因情况紧急,经公司监事会主席段永秀女士特别说明,会议通知已于2021年12月2日通过电话方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席段永秀召集和主持,本次会议应到监事3名,实到3名。公司董事会秘书出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以现场书面投票方式通过了如下决议:

  (一)审议通过《关于关联股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的议案》

  相关内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)专项披露公告。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  尚纬股份有限公司监事会

  二○二一年十二月三日

  

  证券代码:603333       证券简称:尚纬股份       公告编号:临2021-084

  尚纬股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  尚纬股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月2日在公司会议室,以通讯会议的方式召开了第五届董事会第十次会议。因情况紧急,经公司董事长李广胜特别说明,会议通知已于2021年12月2日通过电话方式送达全体董事。本次会议由公司董事长李广胜召集和主持,本次会议应到董事9名,实到9名。公司董事会秘书出席了本次会议,公司全体监事和部分高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了如下决议:

  (一)审议通过《关于关联股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的议案》

  公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  相关内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)专项披露公告。

  (二)审议通过《关于聘任黄金喜先生为财务总监的议案》

  同意聘任黄金喜先生担任公司财务总监,任期为自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。黄金喜先生未直接或间接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人以及现任董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被列为失信被执行人的情形,亦不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。公司董事长兼财务总监李广胜先生不再兼任财务总监。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  黄金喜先生简历附后。

  特此公告。

  尚纬股份有限公司

  董事会

  二○二一年十二月三日

  简历:

  1.黄金喜先生,1983年生,中国国籍,无永久境外居留权,中共党员,法学硕士。曾任尚纬股份有限公司风险控制中心总监,现任尚纬股份有限公司财务总监。

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