中国铁建股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第三期）发行公告

　　股票简称：中国铁建                股票代码：601186.SH、1186.HK

　　China Railway Construction Corporation Limited

　　住所：北京市海淀区复兴路40号东院

　　牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、中国铁建股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国铁建”）面向专业投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已于2021年10月28日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]3414号”注册生效。

　　本次债券采取分期发行的方式，其中，中国铁建股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第三期）（以下简称“本期债券”）为该批文向下第二期发行，本期债券规模为不超过人民币30亿元（含人民币30亿元），每张面值为100元，发行价格为100元/张。

　　本期债券分为两个品种，品种一以每3个计息年度为一个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券品种一的期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券；品种二以每5个计息年度为一个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券品种二的期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。

　　2、本期债券品种一简称：21铁建Y5，债券代码：185120.SH。品种二债券简称：21铁建Y6，债券代码：185119.SH。

　　3、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明本期债券到期不能偿付的风险极小。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为3,257.37亿元（截至2021年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为75.61%（母公司口径资产负债率为20.41%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2,017,521万元（2018年、2019年及2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排参见本公告。

　　4、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向专业投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　　5、本期债券无担保。

　　6、本期债券在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。本期债券以每M个计息年度为1个周期（品种一M=3，品种二M=5，下文同），在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长M年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第M个计息年度，品种一M=3，品种二M=5，下文同）票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

　　首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

　　初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

　　7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的专业投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

　　8、本期债券品种一票面利率询价区间为2.80%-3.80%；品种二票面利率询价区间为3.10%-4.10%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。发行人和主承销商将于2021年12月8日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券最终的首个周期票面利率及初始利差。发行人和主承销商将于2021年12月8日（T-1日）在《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的首个周期的票面利率及初始利差，敬请投资者关注。

　　9、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所和证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

　　10、根据《管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）及相关法律法规的规定。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　　11、网下发行面向专业投资者。专业投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。专业投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

　　投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　　13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易。

　　14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国铁建股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2021年12月7日（T-2日）的《证券日报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　15、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及时公告，敬请投资者关注。

　　释　义

　　除非特别提示，本发行公告的下列词语含义如下

　　一、本期发行基本情况

　　（一）本期债券的基本发行条款

　　1、发行人全称：中国铁建股份有限公司。

　　2、债券全称：中国铁建股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第三期）。

　　3、注册文件：发行人于2021年10月28日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国铁建股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3414号），注册规模为不超过200亿元。

　　4、发行金额：本期债券发行金额为不超过30亿元（含30亿元），分为两个品种。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行金额内决定是否行使品种间回拨选择权。

　　5、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一以每3个计息年度为一个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券品种一的期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券；品种二以每5个计息年度为一个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券品种二的期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　6、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

　　7、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第M个计息年度，品种一M=3，品种二M=5，下文同）票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

　　首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

　　初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

　　8、发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。

　　9、发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。

　　10、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　11、起息日期：债券的起息日为2021年12月10日。

　　12、付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。

　　13、利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

　　14、付息日期：本期债券分为两个品种，品种一首个周期的付息日期为2022年至2024年间每年的12月10日。品种二首个周期的付息日期为2022年至2026年间每年的12月10日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　15、兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　16、兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。

　　17、兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

　　18、本金兑付日期：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期的第M个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非交易日顺延至其后的第1个交易日）。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。

　　19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

　　20、增信措施：本期债券不设定增信措施。

　　21、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。具体信用评级情况详见募集说明书“第六节 发行人信用状况”。

　　22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金。具体募集资金用途详见募集说明书“第三节 募集资金运用”。

　　23、质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。

　　（二）本期债券的特殊发行条款

　　1、续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一的基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。品种二的基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露续期选择权行使公告。

　　若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。

　　2、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

　　发行人决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。

　　递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本期利息的付息期间、本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

　　3、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

　　4、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

　　5、初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。

　　6、票面利率调整机制：重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点。

　　如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点。当期基准利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

　　7、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。

　　债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

　　8、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

　　9、赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

　　（1）发行人因税务政策变更进行赎回

　　发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　　1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

　　2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

　　发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　（2）发行人因会计准则变更进行赎回

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

　　发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

　　1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

　　2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

　　发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

　　发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

　　10、税务处理：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。根据2019年1月1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（2019年第64号）第二条，本期债券按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除，投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。除企业所得税外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的其他税款由投资者承担。

　　（三）与本期债券发行有关的时间安排

　　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下向专业投资者利率询价

　　（一）网下投资者

　　本次网下利率询价对象/网下投资者为在证券登记机构开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的专业投资者。专业投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）利率询价预设区间和票面利率确定方法

　　本期债券品种一票面利率询价区间为2.80%-3.80%；品种二票面利率询价区间为3.10%-4.10%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人协商一致在利率询价区间内确定。

　　（三）询价时间

　　本期债券网下利率询价的时间为2021年12月8日（T-1日），参与询价的投资者必须在2021年12月8日（T-1日）14:00-18:00之间将《中国铁建股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第三期）网下利率询价及认购申请表）》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）发送至簿记管理人处。

　　簿记管理人有权根据询价情况调整簿记时间。

　　（四）询价办法

　　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　　拟参与网下询价和申购的专业投资者可以从本发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

　　填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　　（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率，超过指定利率区间范围的询价利率标位无效；

　　（2）询价可不连续；

　　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　　（4）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

　　（5）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求，不累计计算；

　　（6）每一专业投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。

　　2、提交

　　参与利率询价的专业投资者应在2021年12月8日（T-1日）14:00-18:00之间将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《网下利率询价及认购申请表》发送至簿记管理人处，并电话确认。

　　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦发送至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

　　申购传真：010-60833547；

　　咨询电话：010-60834384；

　　申购邮箱：sd01@citics.com

　　3、利率确定

　　发行人和簿记管理人将根据询价情况协商确定本期债券的最终票面利率，并将于2021年12月9日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向专业投资者公开发行本期债券。

　　三、网下发行

　　（一）发行对象

　　本次网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的专业投资者。专业投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行规模

　　本期债券计划发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。本期债券是本次债券的第一期发行，认购不足30亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

　　参与本期债券网下发行的每家专业投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一专业投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

　　（三）发行价格

　　本期债券的发行价格为100元/张。

　　（四）发行时间

　　本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2021年12月9日（T日）至2021年12月10日（T+1日）。

　　（五）申购办法

　　1、参与本期债券网下申购的专业投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

　　2、凡参与本期债券网下申购的专业投资者，申购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的专业投资者，必须在2021年12月8日（T-1日）前开立证券账户。

　　3、欲参与网下申购的专业投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下专业投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向专业投资者发送《配售缴款通知书》。参与网下申购的专业投资者应在2021年12月8日（T-1日）14:00-18:00前将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《网下利率询价及认购申请表》发送至簿记管理人处，并电话确认。

　　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　　参与网下询价的专业投资者无需再次提交《网下利率询价及认购申请表》。不参与网下询价、直接参与网下申购的各专业投资者应在网下发行截止日之前将上述资料发送至簿记管理人处。

　　（六）配售

　　簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间专业投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，专业投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

　　配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的专业投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业投资者优先；参与网下询价的专业投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。

　　簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

　　（七）缴款

　　簿记管理人将于2021年12月9日（T日）向获得配售的专业投资者发送配售缴款通知书，内容包括该专业投资者的获配金额、应缴款金额、缴款日期、收款银行账户等。上述配售缴款通知书与专业投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

　　获得配售的专业投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2021年12月10日（T+1）日16:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的银行账户。划款时应在银行附注中填写“专业投资者全称”和“21铁建Y5认购资金”或“21铁建Y6认购资金”字样。

　　簿记管理人指定的收款银行账户为：

　　账户名称：中信证券股份有限公司

　　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　　银行账户：7116810187000000121

　　汇入行人行支付系统号：302100011681

　　联系人：王超、宋鹏

　　联系电话：010-6083 3556

　　（八）违约的处理

　　获得配售的专业投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，同时，投资者就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　　四、认购费用

　　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　五、风险揭示

　　发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国铁建股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书》。

　　六、发行人和主承销商

　　（一）发行人：中国铁建股份有限公司

　　住所：北京市海淀区复兴路40号东院

　　法定代表人：汪建平

　　联系人：东润宁

　　联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院

　　联系电话：010-5268 8912

　　传真：010-5268 8928

　　邮政编码：100855

　　（二）牵头主承销商：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：王艳艳、朱军、邸竞之、张继中、蔡恩奇

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

　　联系电话：010-6083 3585、010-6083 3367

　　传真：010-6083 3504

　　邮政编码：100026

　　（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　联系人：张翀、王英杰、王心彦

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-6505 1156

　　邮政编码：100022

　　（四）联席主承销商：申万宏源证券有限公司

　　住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　法定代表人：杨玉成

　　联系人：喻珊、晁威、孙妍、陆培康、刘新昊、黄申溥、王玉胜

　　联系电话：010-88013931

　　传真：010-88085373

　　发行人：中国铁建股份有限公司

　　年     月     日

　　牵头主承销商：中信证券股份有限公司

　　年     月     日

　　联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　年     月     日

　　联席主承销商：申万宏源证券有限公司

　　年     月     日

　　附件一：中国铁建股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第三期）

　　网下利率询价及申购申请表

　　附件二：专业投资者确认函（以下内容被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中）

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中：

　　（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

　　（B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）

　　（C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　　（D）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

　　1、最近1年末净资产不低于2,000万元；

　　2、最近1年末金融资产不低于1,000万元；

　　3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）

　　（E）中国证监会认可的其他专业投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。

　　备注：如为以上B或D类投资者，且拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的专业投资者，并在《网下利率询价及认购申请表》中勾选相应栏位。

　　附件三：债券市场专业投资者风险揭示书（以下内容被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　　尊敬的投资者：

　　为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。

　　贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备专业投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：

　　一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

　　二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。

　　三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。

　　四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

　　五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

　　六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

　　七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

　　八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

　　特别提示：

　　本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购和交易的所有风险。贵公司在参与债券认购和交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债券认购和交易而遭受难以承受的损失。