江苏爱康科技股份有限公司第四届 董事会第六十一次临时会议决议公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2021-193

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第四届董事会第六十一次临时会议于2021年12月6日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2021年12月6日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于子公司引进战略投资者暨转让部分股权的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司引进战略投资者暨转让部分股权的公告》（公告编号：2021-194）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第六十一次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公

　　司董事会

　　二二一年十二月七日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2021-194

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于子公司引进战略投资者暨

　　转让部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资子公司苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“苏州爱康光电”或“转让方”）拟与长兴兴长股权投资有限公司（以下简称“兴长股权”或“投资方”）签署《关于浙江爱康光电科技有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”），苏州爱康光电拟将持有的浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江爱康光电”或“目标公司”或“标的公司”）10%股权（对应浙江爱康光电注册资本为人民币15,000万元）转让给兴长股权，转让价格为人民币15,000万元。转让前，苏州爱康光电持有浙江爱康光电75%的股权，浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）持有浙江爱康光电20%的股权，浙江长兴金控控股股份有限公司（以下简称“长兴金控”）持有浙江爱康光电5%的股权；转让后，苏州爱康光电持有浙江爱康光电65%的股权，浙能电力持有浙江爱康光电20%的股权，长兴金控持有浙江爱康光电5%的股权，兴长股权持有浙江爱康光电10%的股权。

　　公司于2021年12月6日召开的第四届董事会第六十一次临时会议以同意票9票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于子公司引进战略投资者暨转让部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：长兴兴长股权投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、统一社会信用代码：91330522MA2D1K6B09

　　4、注册资本：3,000万人民币

　　5、法定代表人：杨昕

　　6、住所：浙江省湖州市长兴经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座5楼509-3室

　　7、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、主要股东：浙江长兴金融控股集团有限公司认缴3,000万元，占比100%。

　　9、经查询，兴长股权不属于失信被执行人。

　　10、兴长股权最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　11、兴长股权与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：浙江爱康光电科技有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91330522MA2B4U8N35

　　4、注册资本：150,000万人民币

　　5、法定代表人：张金剑

　　6、成立日期：2018年7月6日

　　7、住所：浙江省湖州市长兴县煤山镇浙能智慧能源科技产业园

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；金属材料制造；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　9、浙江爱康光电为公司全资子公司苏州爱康光电的控股子公司

　　（二）标的公司股权结构

　　（三）标的公司最近一年及最近一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述标的公司2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）其他说明

　　1、本次交易不涉及公司合并报表范围的变更；

　　2、公司本次出售的标的资产权属清晰。标的资产不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；

　　3、本次交易不涉及债权债务转移；

　　4、浙江爱康资信状况良好。经查询，浙江爱康不属于失信被执行人。

　　四、定价依据

　　浙江爱康光电注册资本为150,000万元，苏州爱康光电拟将持有的浙江爱康光电10%股权转让给兴长股权，对应注册资本为15,000万元，该注册资本尚未实缴。本次转让价格按照1元/注册资本，转让价款为15,000万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　浙江爱康光电拟与兴长股权签署《关于浙江爱康光电科技有限公司之投资协议》，主要内容如下：

　　甲方（转让方）：苏州爱康光电科技有限公司

　　乙方（受让方或投资方）：长兴兴长股权投资有限公司

　　丙方（目标公司）：浙江爱康光电科技有限公司

　　丁方：江苏爱康科技股份有限公司

　　以上单独称为“一方”，合称为“各方”，目标公司、苏州爱康光电与爱康科技亦合称“爱康方”。

　　根据各方的协商，投资方拟根据本协议约定的条款与条件，通过受让苏州爱康光电持有目标公司股权的方式对目标公司进行投资，苏州爱康光电、爱康科技及目标公司同意投资方对目标公司的投资。

　　第一条 转让标的、定价

　　1、转让方同意按本协议约定将其持有的目标公司10%股权转让给受让方，受让方亦同意按照本协议约定受让转让方转让的目标公司10%股权。自交割日起，受让方持有目标公司10%股权。

　　2、目标公司注册资本为150,000万元。各方同意，投资方以15,000万元人民币（以下简称“股权转让款”）的价格受让苏州爱康光电持有的目标公司10%的股权。

　　第二条 股权转让款的支付

　　各方同意，投资方的投资款项按照如下约定支付：

　　1、投资方实缴比例（即投资方实缴出资与其应缴出资额之比）与苏州爱康光电和浙江长兴金控控股股份有限公司合计的实缴比例（即苏州爱康光电和浙江长兴金控控股股份有限公司实缴注册资本之和与105,000万元之比）保持同步。

　　2、首笔股权转让款金额为8,214万元。满足先决条件下（或被投资方书面豁免），投资方将首笔股权转让款于2021年12月31日前支付至本协议指定的目标公司银行账户。

　　3、截至本协议签署之日，除第二条2中约定的应当在投资方缴付首笔股权转让款前实缴的注册资本外，苏州爱康光电和其他投资人剩余应向目标公司实缴的出资总额为69,911万元。苏州爱康光电承诺其对目标公司剩余的认缴注册资本根据工程进展需要缴付，且前述剩余的认缴注册资本应不晚于2023年底全部出资到位。投资方应当在苏州爱康光电实缴相应出资之日起的10日内向目标公司实缴相应比例的出资，以保证投资方的实缴出资比例符合第二条1中的约定。苏州爱康光电应提前5日通知投资方其缴付的注册资本和时间，以便投资方及时缴付对目标公司的出资。

　　第三条 交割

　　1、投资方向目标公司支付首笔投资款项之日为本次投资的交割日（以下简称“交割日”），自交割日起，投资方即享有及承担其基于本次投资而持有的目标公司股权所对应的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及《公司法》等法律规定和本协议、目标公司章程约定赋予股东的权利及相关义务。

　　2、自交割日起的1个工作日内，目标公司应向投资方出具出资证明书，将投资方记载于目标公司股东名册并向投资方分别提供股东名册副本，并于交割日起的10个工作日内完成关于本次投资的工商变更登记手续。

　　3、目标公司通过本次投资所获得的资金将全部用于目标公司湖州长兴高效异质结（HJT）光伏电池及叠瓦组件项目的建设、生产和经营。

　　4、目标公司应承担本次投资的相关费用，包括但不限于印花税、工商变更登记费用。

　　第四条 过渡期安排

　　各方同意，目标公司在交割日前的利润，由本次投资后的新老股东共享。

　　第五条 本合同生效条件

　　本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自目标公司股东会同意本次投资和本协议（含附件）且其他投资人出具同意确认函后生效。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次交易不涉及债权债务转移。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在与关联人同业竞争的情形。

　　七、 本次交易目的、对公司的影响及风险提示

　　1、出售资产的目的：本次拟引进国有资产战略投资者兴长股权，公司拟依托于国有资本实现进一步产业布局，充分利用其优势，有助于为公司引进更多政府、产业等战略及业务资源，加快公司战略布局，并将进一步提高公司资产使用效率，增强公司竞争力和抗风险能力。

　　2、出售资产对公司的影响：本次出售资产是为了深化公司在HJT业务层面的发展，共同投资布局新能源电站发展平台及HJT产业链布局等，进一步丰富在新能源领域的产业布局。

　　3、交易对方的支付及偿债能力：根据交易对方的主要财务数据和资信情况，以及交易对方的股东情况判断，公司认为，交易对方的对价支付风险相对较小，偿债能力良好。

　　4、风险提示：交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方无法按照协议约定如期履行后续付款义务，则本次交易存在对方部分违约的风险。本协议涉及的指标为计划数或预估数，不代表公司对浙江爱康光电未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，浙江爱康光电在经营过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理、交易方案整合等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益的风险。本次交易最终付诸实施与否以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、 备查文件

　　1、第四届董事会第六十一次临时会议决议；

　　2、《关于浙江爱康光电科技有限公司之投资协议》。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月七日