宁波富达股份有限公司 十届十二次董事会决议公告

　　证券代码：600724         证券简称：宁波富达       公告编号：临2021-030

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波富达股份有限公司(简称“公司”或“宁波富达”)第十届董事会第十二次会议于2021年12月5日以通讯方式召开，本次会议的通知于2021年11月25日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。本次会议由钟建波董事长主持，经与会董事认真审议，审议通过了《公司新设富达新型建材（蒙自）有限公司（暂名）并对水泥板块业务进行整合的议案》。

　　为满足公司水泥市场拓展的需要，降低余姚回转窑关停影响，理顺现有水泥板块管理机制，公司决定在云南蒙自新设富达新型建材（蒙自）有限公司（暂名），实施水泥板块管理总部职能。组建专业经营管理团队，统一协调、管理，整合现有资源，出资并购水泥及其他项目。

　　1、以设立公司的方式，在云南蒙自设立水泥板块的管理总部：

　　①公司名称：富达新型建材（蒙自）有限公司（暂名，简称“富达建材”）；

　　②注册资本：6亿元；

　　③注册地：云南省红河州蒙自市观澜路98号；

　　④出资方式：宁波富达现金出资6亿元；

　　⑤经营范围：以自有资金从事投资活动；货物进出口；矿产资源（非煤矿山）开采；水泥生产；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；固体废物治理；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；环境保护专用设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　⑥治理架构：富达建材成立后，设股东会、董事会、监事会（其中董事会设5人；监事会设3人）,并组建经营团队。

　　2、富达建材成立后，将宁波富达所持有的宁波科环新型建材股份有限公司52%股权、新平瀛洲水泥有限公司52%股权按帐面净值划转给富达建材。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波富达股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月7日

　　证券代码：600724         证券简称：宁波富达       公告编号：临2021-031

　　宁波富达股份有限公司

　　关于新设公司整合水泥板块业务的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：宁波富达股份有限公司(简称“公司”或“宁波富达”)新设全资子公司--富达新型建材（蒙自）有限公司（暂名，简称“富达建材”，注册资本6亿元）。同时，将公司持有的宁波科环新型建材股份有限公司（简称“科环公司”）52%股权、新平瀛洲水泥有限公司（简称“新平公司”）52%股权按账面净值划转给富达建材。

　　● 本次投资不构成交联交易

　　● 本次投资未构成重大资产重组

　　● 本次投资及股权划转的实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易，新设公司为现金出资，股权转让为公司内部划转。交易事项已经公司十届十二次董事会审议通过。

　　一、交易概述

　　为满足公司水泥业务市场拓展的需要，降低余姚回转窑关停影响，理顺现有水泥板块管理体制，公司决定在云南蒙自全资设立富达新型建材（蒙自）有限公司（暂名），对现有水泥业务实行集团化管理，统一协调、管理，整合现有资源，出资并购水泥及其他项目。同时，决定将公司持有的科环公司52%股权、新平公司52%股权按账面净值划转给富达建材。

　　二、交易标的公司基本情况

　　公司出资6亿元新设立富达建材，并将公司持有的科环公司、新平公司的52%股权按账面净值划转给富达建材。科环公司、新平公司的基本情况：

　　科环公司：注册资本2.25亿元，公司持有其52%的股份，注册地址余姚市城区富巷北路558号（原城区胜归山），法定代表人：俞枢根，经营范围为：新型建材的研究、开发及技术咨询服务；水泥、水泥制品、砼结构构件、轻质建筑材料、水泥熟料的制造及销售；房屋租赁、水泥筒租赁；固体废物资源化处置利用；火力发电（限分支机构经营）。

　　截止2020年12月31日，资产总额12.47亿元，负债总额3.19亿元，其中银行短期借款0.60亿元，资产负债率25.6%。2020年度实现营业收入16.48亿元，净利润2.65亿元。

　　截止2021年9月30日，资产总额10.41亿元，负债总额2.53亿元，银行借款0.75亿，资产负债率24.3%。2021年1-9月份实现营业收入8.55亿元，净利润0.75亿元。

　　科环公司余姚厂区水泥回转窑按政府要求于2020年12月28日如期关停，粉磨站迁建项目2020年12月29日正式开工。截至2021年9月30日，科环年产200万吨水泥粉磨系统搬迁项目，已经完成投资额为10052万元，占计划投资额的39%。科环公司与上峰水泥合作的“浙江上峰科环建材有限公司4500吨/日水泥熟料生产线异地迁建产能置换方案”，已完成浙江省经信厅关于产能指标合作的审批。现项目处于总图设计、建设用地规划、落实矿山资源阶段。

　　新平公司：注册资本1.00亿元，公司持有其52%的股份，注册地址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县扬武镇大开门，法定代表人：马国宁，经营范围为：水泥的生产、销售；水泥熟料、混凝土、水泥制品、建筑材料、机电产品、粉煤灰、矿粉、渣粉、其他矿物外加剂的生产加工、销售；建筑石料的开采、销售；火力发电；固体废弃资源化处置利用；新型建材研发及其他技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2020年12月31日，资产总额2.52亿元，负债总额0.83亿元，资产负债率32.9%。2020年度实现营业收入2.58亿元，净利润0.28亿元。

　　截止2021年9月30日，资产总额2.30亿元，负债总额0.78亿元，银行借款0.00亿，资产负债率33.9% 。2021年1-9月份实现营业收入1.03亿元，净利润-0.18亿元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、新设立全资子公司

　　①公司名称：富达新型建材（蒙自）有限公司（暂名）；

　　②注册资本：6亿元；

　　③注册地：云南省红河州蒙自市观澜路98号；

　　④出资方式：宁波富达现金出资6亿元。

　　⑤经营范围：以自有资金从事投资活动；货物进出口；矿产资源（非煤矿山）开采；水泥生产；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；固体废物治理；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；环境保护专用设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　2、公司将持有的科环公司52%股权、新平公司52%的股权按账面净值划转给富达建材。

　　截至2021年9月30日科环公司52%股权的帐面价值16,245万元，新平公司52%的股权帐面价值5,200万元。

　　（二）交易标的评估情况

　　富达建材为现金出资，股权转让为公司将持有的股权内部划转给全资子公司富达建材，均不涉及评估事项。

　　四、涉及投资、股权转让的其他安排

　　本次投资为公司单方现金出资设立公司，股权转让为公司将持有的股权内部划转给公司的全资子公司富达建材，除富达建材公司治理方面的安排外，不涉及其他事项。

　　富达建材成立后，设股东会、董事会、监事会（其中董事会设5人；监事会设3人），并组建经营团队。

　　五、投资的目的和对公司的影响

　　富达建材的成立及持有的科环公司52%及新平公司的52%股权划转，可满足公司水泥业务市场拓展的需要，降低余姚回转窑关停影响，理顺现有水泥板块管理体制。

　　特此公告

　　宁波富达股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月7日