山西美锦能源股份有限公司 九届二十五次董事会会议决议公告

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源         公告编号：2021-119

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十五次董事会会议通知于2021年11月26日以通讯形式发出，会议于2021年12月6日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《关于拟为控股子公司青岛美锦提供担保的议案》

　　公司控股子公司青岛美锦新能源汽车制造有限公司（以下简称“青岛美锦”）拟向中国农业银行股份有限公司青岛西海岸新区分行申请流动资金贷款,贷款期限1年，公司作为担保人为青岛美锦办理上述业务提供连带责任保证担保，担保的最高额限度为人民币20,250万元。为满足青岛美锦的资金需要，保证融资顺利实施，公司拟与中国农业银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订保证合同。具体内容详见同日披露的《关于拟为控股子公司青岛美锦提供担保的公告》（公告编号：2021-120）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的九届二十五次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2021年12月6日

　　证券代码：000723                证券简称：美锦能源           公告编号：2021-120

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于拟为控股子公司青岛美锦提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）控股子公司青岛美锦新能源汽车制造有限公司（以下简称“青岛美锦”）拟向中国农业银行股份有限公司青岛西海岸新区分行申请流动资金贷款,贷款期限1年，公司作为担保人为青岛美锦办理上述业务提供连带责任保证担保，担保的最高额限度为人民币20,250万元。为满足青岛美锦的资金需要，保证融资顺利实施，公司拟与中国农业银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订保证合同。

　　上述担保事项已经公司九届二十五次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项无须提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：青岛美锦新能源汽车制造有限公司；

　　统一社会信用代码：91370211MA3R84JC0G；

　　成立日期：2019年12月17日；

　　住所：山东省青岛市黄岛区骊山路169号甲；

　　企业类型：其他有限责任公司；

　　法定代表人：姚锦丽；

　　注册资本：18,000万元人民币；

　　经营范围：制造、销售:汽车、汽车用发动机及汽车零部件;汽车修理与维护;普通货物道路运输;汽车租赁服务;出租车客运服务;货运站货物管理;新能源发电工程技术咨询、技术服务、技术转让;货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股95%，公司控股子公司佛山市飞驰汽车科技有限公司持股5%。

　　财务指标：截止2020年12月31日，青岛美锦资产合计21,643.79万元，负债合计14,298.54万元，净资产7,344.94万元。2020年1-12月实现营业收入11,725.66万元,利润总额-825.06万元，净利润-825.06万元。上述数据经审计。

　　截止2021年9月30日，青岛美锦资产合计15,702.69万元，负债合计 7,937.45万元，净资产7,765.24万元。2021年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-100.24万元，净利润-100.24万元。上述数据未经审计。

　　经查询，青岛美锦不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保尚未签订担保协议。

　　四、董事会意见

　　上述担保主要是为了满足控股子公司资金需要，促进其业务顺利开展，符合上市公司整体利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外担保管理制度》，本次担保事项无需由股东大会审议通过。本次担保的被担保人为公司控股子公司，根据中国农业银行股份有限公司青岛西海岸新区分行的要求，本次贷款担保由青岛美锦第一大股东美锦能源提供，不接受青岛美锦其他股东提供的担保，因此其他股东就本次贷款事宜不提供担保。本次担保的被担保人未提供反担保，主要原因是公司对青岛美锦具有绝对控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，不会损害上市公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本次担保提供后公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币174,161.21万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为17.40%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、备查文件

　　1、九届二十五次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2021年12月6日

　　证券代码：000723                证券简称：美锦能源           公告编号：2021-121

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于子公司美锦美和与青岛嘉创对外

　　投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资情况

　　1、为充分利用山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛美锦嘉创投资管理有限公司（以下简称“青岛嘉创”）从事股权投资基金管理业务的专业优势，助力公司实现战略目标，拓宽公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和行业影响力。公司全资子公司宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司（以下简称“美锦美和”）拟与公司全资子公司青岛嘉创及其他投资者共同投资认购美锦气候壹号创业投资基金（三亚）合伙企业（有限合伙）（以下简称“气候壹号基金”）的份额。气候壹号基金是青岛嘉创和海南气候投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“气候投资”）共同发起设立的股权投资基金，基金总规模为人民币5,400万元，其中公司全资子公司青岛嘉创作为普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人认缴出资160万元，公司全资子公司美锦美和作为有限合伙人认缴出资1,000万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

　　3、本次对外投资事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　二、交易各方基本情况

　　1、基本信息

　　（1）青岛美锦嘉创投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370211MA3TKTEY4F

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：赵嘉

　　成立日期：2020年7月23日

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区漓江西路877号山东高速西海岸中心T1栋903室

　　基金管理人登记编号：P1071461

　　股权结构：青岛嘉创为公司全资子公司

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询（非证券类业务）；以自有资金对外投资（以上经营范围1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）海南气候投资合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91460000MAA949K589

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：100万元人民币

　　执行事务合伙人：张文艺

　　成立日期：2021年10月25日

　　注册地址：海南省海口市龙华区龙华区义龙西路21号侨汇大厦15楼A512

　　股权结构：有限合伙人路跃兵持有60%份额，普通合伙人张文艺持有40%份额，并担任执行事务合伙人

　　经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；个人商务服务；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；大数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（3）宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA28343A6B

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：姚锦丽

　　成立日期：2016年11月30日

　　注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1582室

　　股权结构：美锦美和为公司全资子公司

　　经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　（4）姓名：马霞

　　身份证号：6402***********0564

　　住址：宁夏石嘴山市大武口区

　　（5）姓名：杨银巧

　　身份证号：6103***********0049

　　住址：北京市石景山区

　　（6）姓名：朱建国

　　身份证号：4302***********4048

　　住址：北京市西城区

　　（7）姓名：周赞设

　　身份证号：3407***********0038

　　住址：北京市丰台区

　　（8）姓名：田炳顺

　　身份证号：3701***********3373

　　住址：上海市浦东新区

　　（9）姓名：刘晋泽

　　身份证号：1403***********0432

　　住址：北京市朝阳区

　　2、关联关系说明：除美锦美和、青岛嘉创为公司全资子公司外，上述各交易方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，上述各交易方不属于失信被执行人。

　　三、基金基本情况及《合伙协议》的主要内容

　　（一）基金基本情况

　　1、合伙企业名称：美锦气候壹号创业投资基金（三亚）合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人:青岛美锦嘉创投资管理有限公司、海南气候投资合伙企业

　　4、基金管理人：青岛美锦嘉创投资管理有限公司

　　5、基金总出资额：5,400万元人民币

　　6、合伙人出资额、出资方式和缴付期限：

　　7、 存续期限：8年，自基金成立日起算；

　　8、气候壹号基金拟专项投资参股山东赛克赛斯氢能源有限公司（以下简称“赛克赛斯”）。该公司于2007年1月23日成立，注册资本2,097.561万元，注册地址为山东省济南市高新区大正路1999生产4号楼，法定代表人、实际控制人为邹方明。

　　赛克赛斯是一家专注于利用固体聚合物电解质阳离子交换膜（PEM）进行纯水电解制氢设备的研发、生产和销售的企业，是国内目前唯一一家可以提供兆瓦级PEM电解水制氢系统的制造商；

　　9、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员均不参与气候壹号基金份额认购，且不在基金中任职。

　　（二）《合伙协议》的主要内容

　　1、投资决策机制：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　1) 改变合伙企业名称；

　　2) 改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

　　3) 处分合伙企业的不动产；

　　4) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　5) 以合伙企业名义为他人提供担保；

　　6) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

　　7) 修改合伙协议内容。

　　2、企业利润分配、亏损分担方式

　　1)企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

　　2)企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。时间为每年12月。

　　3)合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　3、解散与清算：本合伙企业出现《合伙企业法》第八十五条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。

　　4、违约责任：合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

　　四、本次对外投资目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、对外投资目的、对公司的影响

　　本次投资旨在加快公司氢能源产业链布局，实现公司持续、健康地发展。本次投资使用美锦美和与青岛嘉创自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资的合伙企业在业务上与公司相互独立，不会对公司的现有业务造成影响，不会与公司产生同业竞争或关联交易。

　　2、存在的风险

　　（1）截至本公告披露日，气候壹号基金各合伙人尚未实际出资，未来是否能够按照《合伙协议》约定募集到足额资金存在不确定性；

　　（2）气候壹号基金已完成工商设立登记流程，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性；

　　（3）本次投资存在投资周期长、流动性低等特点，将面临较长投资回收期。当合伙企业在投资运行过程中，被投资企业所在的宏观环境或其自身环境均可能发生重大变化，均可能对被投资企业的成功运营造成实质性影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。本次投资的收益具有一定的不确定性。公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《合伙协议》。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月6日