保龄宝生物股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002286          证券简称：保龄宝         公告编号：2021-104

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第八次会议的通知于2021年12月03日以电子邮件的方式发出，会议于2021年12月06日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司拟与健康中国观察杂志签署合作实施协议的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司与健康中国观察杂志签署合作实施协议的公告》。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续开展套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于继续开展套期保值业务的公告》。

　　独立董事发表《关于继续开展套期保值业务的独立意见》详见2021年12月7日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　根据公司2021年10月12日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会已同意授权董事会在公司向激励对象增发的公司A股普通股股票发行上市后，对《公司章程》相应条款进行修改，并办理工商变更登记。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次变更公司注册资本及修订《公司章程》无需再提交公司股东大会审议。

　　（1）变更公司注册资本

　　2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予标的股份已经确认授予日为2021年11月8日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次注册资本变更事项进行了审验，并于2021年11月30日出具了验资报告（和信验字〔2021〕000048号），因此本次授予完成后，公司总股本将增加265.59万股，公司注册资本将增加人民币265.59万元。

　　（2）修订《公司章程》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，《公司章程》具体修改情况如下：

　　根据公司2021年第四次临时股东大会授权，董事会决定在公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成后及时办理增加注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于继续开展套期保值业务的独立意见。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2021年12月06日

　　股票代码：002286    公司简称：保龄宝          公告编号 2021-105

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于全资子公司与健康中国观察杂志签署合作实施协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署情况

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）与健康中国观察杂志于2021年10月16日举行《战略合作协议》签约仪式。双方将依托各自业务领域所具有的资源、技术优势及发展潜力，共同在大健康领域构建全方位的战略合作。具体内容详见2021年10月18日、2021年10月23日公司于指定信息披露媒体披露的《关于与健康中国观察杂志举行战略合作协议签约仪式的公告》（公告编号：2021-088）、《关于与健康中国观察杂志签署战略合作协议的进展公告》（公告编号：2021-089）。

　　为贯彻党中央关于实施健康中国战略决策部署，深入贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》〔2016〕32号），深入实施健康中国行动，高质量推进健康中国建设，2021年12月6日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司拟与健康中国观察杂志签署合作实施协议的议案》。同日公司全资子公司山东保龄宝倍健食品有限公司（以下简称“倍健公司”）与健康中国观察杂志签署《健康中国观察杂志与山东保龄宝倍健食品有限公司合作实施协议》（以下简称“实施协议”）。

　　健康中国观察杂志，是响应习近平总书记健康中国战略和《“健康中国2030”规划纲要》推进健康中国行动的智库型官方刊物。其经中共中央宣传部批准，由健康中国行动推进委员会指导、国家卫生健康委主管、健康中国行动推进委员会办公室负责，是国内唯一以“健康中国”字头命名，配合实施健康中国战略，助力健康中国建设的会刊。

　　倍健公司是保龄宝的全资子公司，倍健公司自2018年成立以来，依托母公司强大的综合实力、雄厚的产业基础和完整的创新体系，专注于功能食品、健康代糖无糖食品、天然健康食品和保健食品研发、生产和销售，致力于让健康食品走进千家万户、一日三餐，为人们守护舌尖上的健康和甜蜜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次实施协议事项不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。

　　二、实施协议内容

　　甲方：健康中国观察杂志

　　乙方：山东保龄宝倍健食品有限公司

　　（一）合作事项

　　1、双方在中国人口福利基金会健康中国发展基金平台下（以下简称：健康中国发展基金）开展基于双方战略合作为目标的具体项目：

　　①甲方负责总体项目的规划与项目立项，确保相关项目资金用于本协议约定的用途；

　　②乙方负责提供启动资金支持，协助甲方组织实施项目。

　　2、合作筹建“健康中国研究中心健康食品研究院”（暂定名）:

　　①甲方负责项目立项审批及营运管理工作；

　　②乙方作为主要发起单位，参与筹建及后续营运工作。

　　3、合作举办每年的“健康中国发展大会”（以下简称：大会）和“中国人口发展论坛”（以下简称：论坛）：

　　①甲方负责大会以及论坛举办的筹备和会务组织；

　　②乙方作为支持单位，享受大会发言、产品展示、分论坛组织等各项权益。

　　4、合作开展“健康乡村·村医先行”等系列活动，计划如下：

　　①每年在全国各省、市县乡镇举行“健康中国行”系列活动(100场以上)。传播健康中国宗旨、发展纲要以及行动计划等，影响更多更大的企事业单位、团体以及全民投入到健康中国的活动中来；

　　②每年在全国各县乡举办“健康乡村·村医先行”宣传、培训等系列活动（100场以上）。全面发挥全国67万名乡村医生“基层健康带头人”的作用，助力乡村医生健康理念转变，促进乡村医生服务意识和专业水准的提升；

　　③除每年在北京举行一次大会和论坛的主会外，按照工作需要进一步在相关地区举办系列主题会议（3场以上），如：“2022健康中国发展大会——肠道健康行动山东主题会议”；

　　④通过征集、推选等各项工作，对助力健康中国建设，推进健康中国行动，促进全民健康做出卓越贡献的基层单位和个人进行表彰和奖励；

　　⑤实施“《健康中国观察》杂志村医赠阅计划”，力争让全国60多万名乡村医生人人都阅读到《健康中国观察》杂志，人人都能通过《健康中国观察》杂志的学习参与到健康中国的具体行动中来；

　　⑥定期召集有共同价值观、立志助力健康产业发展的优秀企业家，筛选有利于全面健康需求的健康品牌，共同打造一个为各界精英开坛论道、思想交流、观点碰撞，实现资源共享的全面健康开发平台，助力全面健康升级，推动健康中国行动高质量发展，打造共同富裕之路；

　　⑦共同打造与全民物质健康及精神健康相匹配的项目及产品；

　　⑧依托互联网+、通过融合5G、人工智能、大数据、云计算、区块链、物联网等新技术，打造一个融传播健康知识、倡导健康生活方式，集智能软硬件、内容、服务、管理一体化的科学权威的健康服务管理平台。

　　（二）甲方权利义务

　　1、甲方是健康中国的授权组织和实施机构，有权领导和组织全国性的健康中国行动；

　　2、甲方成立专门的工作小组（人数不少于6人），负责“健康中国研究中心健康食品研究院”（暂定名，以下简称：研究院）的具体筹备推进以及成立后的运营管理工作，并邀请乙方作为主要发起单位参与有关工作。研究院的筹备工作在乙方资金到位后的30工作日内完成，三个月内正式启动成立并召开新闻发布会。甲方保证研究院签约专家组成员不低于50名，研究院每年完成不低于2个功能糖和核心配料项目立项和科研成果转化，由乙方协助完成；

　　3、甲方负责健康中国论坛以及全国性、区域性系列主题会议的立项、筹备工作；

　　4、甲方负责在本协议签订后的30天内完成“健康中国行”系列活动、“健康乡村·村医先行”等活动方案的策划与撰写，负责出具活动实施所需的立项、批复、通知等文件；

　　5、甲方负责在本协议签订后的30天内完成对助力健康中国建设，推动健康中国行动，促进全民健康做出卓越贡献的基层单位和个人的征集、推选等各项筹划及方案工作，并持续负责活动有关宣传工作；

　　6、甲方负责在本协议签订后的30天内完成爱岗敬业、优秀出色的10万名乡村医生“《健康中国观察》杂志村医赠阅计划”的规划与实施；

　　7、甲方具备健康中国发展基金、“健康乡村·村医先行”活动、健康中国研究中心健康食品研究院筹备、大会和论坛的相关执行权益；

　　8、甲方利用每年“两会”特刊、重要节日等，策划好有利于乙方产品宣传、项目实施的相关选题，采访肠道方面的专家大咖，配合乙方项目的有利实施。

　　（三）乙方权利义务

　　1、乙方为“健康中国行”、“健康乡村·村医先行”活动的主要支持机构和赞助商，享有所有活动的冠名权；

　　2、乙方向甲方捐赠人民币100万元作为研究院筹备发展资金，并提供“健康中国行”等系列活动启动资金人民币200万元，包括：

　　①乙方向健康中国发展基金捐赠人民币100万元（大写：人民币壹佰万元整），该资金主要用于支持研究院的筹备工作以及该研究中心未来的建设及发展工作；

　　②乙方为“健康中国行”系列活动、“健康乡村·村医先行”、“《健康中国观察》杂志村医赠阅计划”等活动提供启动资金支持、人力资源支持和健康、预防类相关产品支持。活动启动资金为人民币200万元（大写：人民币贰佰万元整）；

　　3、乙方作为研究院的发起方及副理事长单位，有权参与研究院的筹备、经营及管理，有权向研究院派出专家及研究员；征得专家授权后享有研究院研发成果、专利的使用权等；研究院未来的建设及发展工作，甲方应充分征求乙方的意见。研究院成立后，受乙方的委托可以帮乙方开发相关的具有高科技含量的项目和产品不低于2个，获得产品的上市批复文件，由乙方协助完成。并每年推荐不低于3名专家成为乙方的高级顾问；

　　4、乙方可以推荐有关专家作为研究院研究员，数量不超过5位；

　　5、乙方每年定向甲方输出功能性及健康食品类终端产品，交由甲方指定的第三方销售，乙方通过该方式实现销售收入总额的10%（规划目标壹亿元）赞助给甲方，所有款项将用于以下活动，乙方有权参与赞助活动，有权核实赞助资金的具体使用情况。

　　①40%用于每年至少在全国各省市县乡镇举行100场健康中国行活动；

　　②10%用于每年至少在各乡村举办100场“健康乡村·村医先行”宣传、培训等系列活动；

　　③20%用于每年在上述大会上对促进全民健康的优秀模范和积极分子进行公开奖励；

　　④15%用于为健康中国行之“健康乡村·村医先行”活动提供人力资源支持，包括但不限于派员参加活动工作委员会、并为推广健康中国行和向全民提供健康产品在甲方的67万村医当中培训一支坚实的骨干队伍，人数在各省不少于500人，全国不低于10000人，甲方应积极支持和配合乙方完成上述队伍的建设；

　　⑤10%用于甲方对至少10万名各乡村医生“《健康中国观察》杂志村医赠阅计划”；

　　⑥5%用于每年在北京举行一次“大会”和“论坛”；

　　⑦乙方确保提供给甲方上述终端产品的健康性、合法性。

　　6、乙方可将上述经甲方委托第三方机构销售的产品的一部分直接捐赠给村医。乙方享有作为“大会”和“论坛”主要公益支持单位应获得的回报，具体回报条款包括“大会”发言、参展、主办分论坛、媒体宣传等，届时根据会议组委会的统一要求进一步明确。

　　7、乙方享有在健康中国观察网及新媒体平台（健康中国观察微信公众号、人民号、新华号、头条号、网易号等）优先发表宣传稿件的权利。

　　（四）捐赠费用的支付及使用

　　1、乙方在本协议签署后的15个工作日内支付捐赠款及项目启动费用：

　　①向健康中国发展基金账户支付人民币100万元（人民币壹佰万元整），用于研究院的筹备以及相关活动的启动工作；

　　②向《健康中国观察》杂志运营管理账户支付人民币200万元（人民币贰佰万元整），该资金用于健康中国行活动、“健康乡村·村医先行”宣传、培训等系列活动、在67万村医当中培训一支坚实的骨干队伍、实施“《健康中国观察》杂志村医赠阅计划”等活动的筹备和启动工作。

　　2、上述“（三）、5”部分，乙方跟进产品销售实际执行情况，并根据销售进度，由甲乙双方另行约定支付时间和支付方式，但不应晚于本合同签署后的第2个自然月开始启动。

　　（五）合作期限

　　合作期限自本协议签署之日起至2024年12月31日止，合作时间为三年，双方可通过友好协商，确定协议到期后是否需要延续或提前终止。协议签署后第一年为试运行期，试运行期间，如双方未达到协议约定的预期目标，任何一方有权提出解除本协议。

　　（六）保密事项

　　甲乙双方承诺并保证对合作过程中所知悉的对方的商业秘密进行严格的保密，不得以任何方式泄露给任意第三方。双方根据协议所承担的保密义务在本协议终止或提前解除后仍然有效。

　　三、对上市公司的影响

　　（一）依托双方共建的“健康中国研究中心健康食品研究院”，提升公司在功能糖原料、功能性健康食品配方等领域的研发整合能力

　　响应习近平总书记健康中国战略、《“健康中国2030”规划纲要》、“健康中国行动”和“三减三健”行动的指导方针，借助中国人口福利基金会健康中国发展基金平台，依托双方共建的“健康中国研究中心健康食品研究院”和研究院权威专家团队，合作项目将解决当下高糖、高热、高盐、高脂饮食和食品安全问题造成的全民健康堪忧的现状，围绕全民健康升级，打造健康优势显著、食品安全严格保证，造福全民的功能性健康食品系列，包含健康无糖代糖产品系列、功能食品系列、天然健康食品系列和保健食品系列等，实现公司在健康食品领域的终端产品打造，带动减糖健康革命、食品产业发展升级和健康中国行动落地。

　　（二）通过“健康中国行”“健康乡村·村医先行”等系列活动，提升健康产品的社会认可度，持续放大和实现公司的社会价值，打造保龄宝完善的终端健康食品体系及终端品牌

　　公司将以实际行动服务于“健康中国行”、“健康乡村·村医先行”，利用健康中国观察杂志相关活动的影响力，借助于全国67万乡村医生“基层健康带头人”，宣传健康理念，指导健康饮食，快速实现保龄宝终端健康产品在专家指导下走进千家万户，为全民健康提供有力的服务体系和健康产品保障体系。通过双方围绕“健康中国行动”的一系列战略合作和活动，保龄宝也将持续放大企业的社会价值。通过媒体活动的广泛参与加深保龄宝的大健康企业形象，助力企业完成由B端原料生产企业向大健康C端企业转变。

　　本次实施协议系公司深入贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》〔2016〕32号），以实际行动参与健康中国行动，服务全民健康消费的重大举措。协议实施和相关活动的开展，也有利于公司进一步做大做强“功能糖大健康”业务，增强盈利能力，实现广大消费者对公司健康产品的了解，使公司终端健康产品走进千家万户。有利于上市公司终端产品销售和自有品牌的建立，提高公司盈利能力和业务可持续发展。

　　本次实施协议前后公司主营业务领域不会发生变化。但存在相关业务活动达不到预期的可能。请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《健康中国观察杂志与山东保龄宝倍健食品有限公司合作实施协议》

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月6日

　　股票代码：002286          股票简称：保龄宝         公告编号：2021-106

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于继续开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于继续开展套期保值业务的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、套期保值业务开展的目的及必要性

　　公司为大连商品交易所批准的玉米淀粉指定交割厂库。公司作为国内重要的淀粉糖制造商，玉米、玉米淀粉、蔗糖等原材料在产品成本中占较大比重。为充分利用期货市场功能，有效控制原料价格风险，锁定经营成本和利润，增强抗风险能力，合理规避原料价格波动给经营带来的不利影响，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行，公司拟充分发挥指定交割厂库的平台优势，继续开展套期保值业务。

　　公司开展套期保值业务不属于风险投资。

　　二、套期保值业务的开展

　　由公司董事会授权总经理组织建立公司期货领导小组，作为管理公司期货套期保值业务的决策机构，并按照公司已建立的《套期保值管理制度》相关规定及流程进行操作。

　　三、预计开展的套期保值业务情况

　　1、套期保值的期货品种

　　公司开展的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所玉米、玉米淀粉、白糖的标准合约。

　　2、业务开展期间：2022年1月6日至2022年12月31日。

　　3、预计投入资金：公司保证金余额投入不超过人民币5000万元（含5000万元，不包括交割当期头寸而支付的全额保证金）。

　　4、资金来源：公司将利用自有资金进行期货套期保值业务。

　　5、为了应对期货市场中的极端行情，公司可设立期货风险准备金，在与期货账户对接的银行账户中，预留期货账户中总资金的20%--30%作为期货风险准备金。当行情出现大幅波动导致期货账户资金不足时，期货执行部门可以直接将期货风险准备金划拨至期货账户，以应对期货价格的大幅波动，保证套保仓位安全，按计划完成期货交易。

　　四、风险分析

　　公司进行商品期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要为有效规避原料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失；

　　2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如

　　投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行

　　平仓带来实际损失；

　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险；

　　4、客户违约风险：在产品交付周期内，由于原材料价格周期大幅波动，客户主动违约而造成公司期货交易上的损失；

　　5、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相

　　应风险；

　　6、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波

　　动或无法交易带来的风险。

　　五、风险控制

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　　3、根据有关法律法规、公司《章程》等有关规定，公司制定了《套期保值管理制度》，作为套期保值内控管理制度，其对套期保值的额度审批权限、品种、管理流程、风险把控等作出了明确规定。公司将严格按照该规定履行计划安排、金额审批、指令下达等行为，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

　　4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　六、公司进行商品期货套期保值是否满足《企业会计准则》规定的运用套

　　期保值会计方法的相关条件

　　公司满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　根据有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述商品期货套期保值业务事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司开展

　　套期保值业务发表独立意见如下：

　　1、公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、公司已制定《套期保值管理制度》，建立健全了组织机构、业务流程、审批权限及风险控制措施。

　　3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于有效规避市场风险，对冲原料价格对公司生产经营的影响，实现公司长期稳健发展。

　　综上，公司独立董事认为，公司开展套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意开展套期保值业务。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于继续开展套期保值业务的独立意见。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月6日

　　股票代码：002286          股票简称：保龄宝         公告编号：2021-107

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于变更注册资本

　　及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。根据公司2021年10月12日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会已同意授权董事会在公司向激励对象增发的公司A股普通股股票发行上市后，对《公司章程》相应条款进行修改，并办理工商变更登记。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次变更公司注册资本及修订《公司章程》无需再提交公司股东大会审议。

　　一、变更公司注册资本

　　2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予标的股份已经确认授予日为2021年11月8日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次注册资本变更事项进行了审验，并于2021年11月30日出具了验资报告（和信验字〔2021〕000048号），因此本次授予完成后，公司总股本将增加265.59万股，公司注册资本将增加人民币265.59万元。

　　二、修订《公司章程》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，《公司章程》具体修改情况如下：

　　根据公司2021年第四次临时股东大会授权，董事会决定在公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成后及时办理增加注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月6日