新乡拓新药业股份有限公司 关于公司拟购买资产的公告

　　证券代码：301089            证券简称：拓新药业            公告编号：2021-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易情况

　　新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月5日与新乡天丰高新科技创业发展有限公司签订《资产转让协议》，拟以2,926.58万元人民币向新乡天丰高新科技创业发展有限公司购买其位于新乡市丰华街以东、静泉路以北、拓新用地以西的土地使用权及地上房屋、配套设施和其他地上下附着物所有权。

　　本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易对方与本公司无关联关系，未构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　名称：新乡天丰高新科技创业发展有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：新飞大道南段1018号

　　法定代表人：李祯祥

　　注册资本：2,000万(元)

　　成立日期：2006年06月26日

　　营业期限：2009年06月26日至无固定期限

　　统一社会信用代码：9141070079061038X3

　　经营范围：厂房投资、房地产开发与经营、企业科技项目孵化投资、建筑材料批发、零售；集成房屋销售；投资管理服务；物业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的资产概述

　　1、土地使用权面积：52,239.10平方米（约78.4亩）

　　2、土地规划用途：二类工业用地

　　3、国有土地使用证号：新国用（2008）第040103号、新国用（2012）第04004号

　　4、房屋、配套设施及其他附着物：房屋建筑物（无产权证、现存物所需的全部合同和票据）、大门、水泥地面、沥青道路、室外给水、消防水工程等15项建筑设施

　　（二）标的权属情况说明

　　本次购买的资产不存在任何抵押或质押，不存在其他诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、 交易协议的主要内容

　　1、交易双方

　　转让人（以下称甲方）：新乡天丰高新科技创业发展有限公司

　　受让人（以下称乙方）：新乡拓新药业股份有限公司

　　2、转让价格及付款方式

　　经协商一致，确定本协议约定的资产转让总价款为人民币贰仟玖佰贰拾陆万伍仟捌佰元（小写：2,926.58万元）（详见资产评估报告中威正信评报字（2021）第12016号）其中,两地块土地使用权转让价款为人民币贰仟肆佰肆拾肆万柒仟玖佰元（小写：2,444.79万元），建构筑物所有权转让价款为人民币肆佰捌拾壹万柒仟玖佰元(小写：481.79万元)。

　　协议签字盖章后7个工作日内，乙方向甲方指定的账户交付人民币贰仟叁佰万元(小写：2,300万元)，付款后30个工作日内，甲方应按时向乙方开具正规发票并向乙方交付所有建构筑物基建档案，同时甲方应按约定将协议所述的两地块国有土地使用权过户至乙方名下，自乙方在取得两地块国有土地使用权证后7个工作日内，向甲方指定的账户支付剩余款项人民币陆佰贰拾陆万伍仟捌佰元(小写：626.58万元)。

　　3、税费及其他费用

　　协议约定资产转让、登记所涉及的一切税（费），均依法由甲乙双方承担各自应缴部分。

　　于协议约定资产转让登记申请核准之日前，甲方应将该标的物相关的使用税（费）及债权债务全部结清，不得有欠缴、漏缴、缓缴等情况。

　　4、资产交接

　　（1）甲方应于乙方支付第一笔款项后10个工作日内，将协议项下所涉及的《资产交接清单》同转让资产一起交付乙方。交付时，甲、乙双方的法定代表人或授权代表应在《资产交接清单》上签字，以示交接完毕。

　　（2）甲方应按协议约定协助乙方及时向有关登记机关办理约定资产的转让手续。

　　（3）乙方取得转让地块的国有土地使用权证之日前，基于转让标的物所产生的法律义务、责任、纠纷（包括但不限于债权、债务、安全等）仍由甲方承担，不因产权转移而转移。

　　五、购买资产的目的和对公司的影响

　　本次拟购买的土地使用权及房产地理位置为新乡市高新技术产业开发区，位于郑洛新国家自创区核心片区，开发区地理位置条件便利，四通八达，基础设施条件完善，供水供电及排水能满足要求，有利于公司进一步夯实经营基础，扩大经营规模。

　　本次交易符合公司整体发展布局，为公司持续发展提供基础保障。本次交易有利于公司长期发展，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事的独立意见

　　独立董事认为，公司在不影响生产经营正常运行的前提下购买资产，能够扩大公司经营场所，有助于改善公司资产结构，提升公司综合竞争力，符合公司长远发展的需要。本次购买资产以评估价格为依据，交易公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次以自有资金购买资产。

　　七、备查文件

　　1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

　　2、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

　　3、《资产转让协议》

　　4、《新乡拓新药业股份有限公司拟收购土地使用权及地上附属物市场价值评估项目》

　　特此公告。

　　新乡拓新药业股份有限公司董事会

　　2021年12月6日

　　新乡拓新药业股份有限公司

　　独立董事关于对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《新乡拓新药业股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对公司第四届董事会第八次会议审议的《关于公司拟购买资产的议案》，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　独立董事认为，公司在不影响生产经营正常运行的前提下购买资产，能够扩大公司经营场所，有助于改善公司资产结构，提升公司综合竞争力，符合公司长远发展的需要。本次购买资产以评估价格为依据，交易公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司使用自有资金2,926.58万元人民币向新乡天丰高新科技创业发展有限公司购买资产。

　　独立董事：刘建伟 靳焱顺 闫福林

　　2021年12月3日

　　证券代码：301089      证券简称：拓新药业      公告编号：2021-026

　　新乡拓新药业股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2021年12月1日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于2021年12月3日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨西宁先生召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡拓新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司拟购买资产的议案》。

　　经与会董事审议，同意公司为满足生产经营需要，使用自有资金2,926.58万元购买新乡天丰高新科技创业发展有限公司名下的位于新乡市开发区丰华街以东、静泉路以北、拓新用地以西土地使用权及地上房屋、配套设施和其他地上下附着物所有权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟购买资产的公告》（公告编号：2021-027）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

　　2、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　新乡拓新药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月6日