无锡新洁能股份有限公司 关于召开2021年第六次临时股东大会的通知 (上接D50版)

　　(上接D50版)

　　回复：

　　公司通常于每年年初结合行业发展趋势、市场供需情况、历史经营业绩以及在手订单等因素，综合制定当年年度的销售任务。该销售任务作为公司的年度总体目标之一，既指导着公司年度内各项日常工作的开展，也是各级员工绩效考核标准的重要参考依据。因此，本次股权激励方案中，公司在确定2021年的业绩考核目标时重点参考了2021年年初制定的全年销售目标，可以较为公正地衡量2021年各激励对象的公司层面业绩完成情况。公司将2021年年度营业收入目标确定为14亿元，具备科学性、合理性，主要原因如下：

　　（1）高于公司和同行业上市公司的历史业绩增长幅度

　　2018年至2020年，公司实现营业收入分别为71,579.03万元、77,253.69万元和95,498.90万元，2019年和2020年同比增长7.93%和23.62%。2016年至2020年，公司收入的复合增长率为22.64%。2021年，公司设定收入的业绩目标为14亿元，相较于2020年增长46.85%，已远超公司2019年和2020年的增长幅度以及2016年至2020年的复合增长率。

　　与同行业公司增长幅度相比：公司属于半导体产品行业，截至目前，半导体产品行业A股上市公司共102家，2018年-2020年同行业公司（含公司）营业收入增长率情况如下：

　　如上表所示，公司2018年至2020年收入平均增长幅度整体处于50分位值和75分位值之间。公司将2021年营业收入目标定为14亿元，较2020年实际营业收入增长46.85%，明显高于过去三年同行业公司营业收入增长率75分位值，设定目标具有一定挑战性。

　　综上，公司设定的2021年收入的业绩目标增幅高于公司和同行业的历史水平，相关经营目标的实现，需要公司员工全体努力，一方面提升产品品质和性能，另一方面大力开拓和维护优质客户，提升经营周转效率；并持续发挥公司在研发、产品、产业链等各方面的优势，努力实现收入跨越式增长。公司2021年设定的经营目标具有科学性和挑战性，能有效提升公司整体竞争力、激发员工的积极性和创造性。

　　（2）基于行业及主营业务发展趋势、在手订单情况，公司业绩目标具有实现的可能性，业绩目标合理

　　公司的主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的研发设计及销售，产品主要应用于消费电子、汽车电子、工业电子等领域，下游应用广阔。公司为国内领先的半导体功率器件设计企业之一，在中国半导体行业协会发布的2016年至2020年中国半导体功率器件企业排行榜中，公司连续名列“中国半导体功率器件十强企业”；公司荣获“2020年苏南国家自主创新示范区潜在独角兽企业”称号，荣列“福布斯2021中国最具创新力企业榜TOP50”。

　　2020年以来，随着我国消费电子、汽车电子、工业电子等多个行业的蓬勃发展以及新能源汽车/充电桩、智能装备制造、物联网、光伏新能源等新兴领域凸起，国内对半导体分立器件的需求迅速扩大，直接拉动了行业的快速发展。特别是新冠疫情逐步稳定后，消费电子市场需求快速恢复，居家办公等催生了新的市场需求。加之新能源汽车、光伏新能源的大力兴起，对公司MOSFET、IGBT产品的需求明显增加。2020年末，公司在手订单约为6.66亿元，相较于2019年末有大幅增长。

　　因此，基于行业及主营业务发展趋势、在手订单情况，公司2021年设定的业绩目标是有较大的实现可能性的，业绩目标合理。

　　（3）公司未依据2021年三季度报表调整业绩目标，具有客观原因

　　2021年1-9月，公司实现营业收入109,943.51万元，同比增长65.05%，增长幅度高于业绩目标，主要系：受芯片供需关系变化、客户需求增长、客户结构优化等因素影响，公司2021年1-9月的收入增长超出预期。公司未依据2021年1-9月的业绩情况，调整2021年度业绩目标，主要原因系：

　　①公司要实现2021年度14亿收入的业绩目标，四季度收入仍需保持增长：

　　基于2021年1-9月的经营情况，若要实现2021年度14亿收入的业绩目标，2021年四季度，公司实现收入应不低于3.01亿元。2020年四季度，公司实现营业收入2.89亿元。公司要实现2021年度14亿收入的业绩目标，四季度收入仍需保持增长。公司2021年1-9月的增长部分系受市场整体供不应求的大环境影响所致，考虑到2021年10月以来国内外新冠疫情有所反复、中美贸易关系略有紧张、消费电子市场需求整体有所下降、限电措施给部分客户的生产带来影响、市场竞争进一步加剧等因素，公司四季度收入仍存在一定的不确定性。另外，自2021年三季度以来，公司收入的同期增福已经有所收窄，2021年三季度，公司营业收入同比增长49.84%，已低于一季度的85.78%和二季度的68.59%，因此公司设定的业绩目标仍具有一定的挑战性。

　　②公司业绩目标的增幅仍保持同行业上市公司中间水平：公司2021年营业收入目标为14亿元，较2020年实际营业收入增长46.85%。2021年1-9月同行业公司营业收入增长率50分位值为47.41%，公司业绩目标的增幅仍保持同行业上市公司中间水平，业绩目标仍具有一定的科学性。

　　③业绩目标的达成是公司核心员工的努力，按季度调整目标不符合公司经营理念，亦不利于公司人员管理：公司2021年1-9月收入增长幅度超额实现业绩目标，不仅是半导体行业景气度提升所致，亦是公司核心员工努力的结果。一方面，公司努力抓住市场机遇，与知名客户包括九号公司、比亚迪、宁德时代、大疆创新、中兴通讯、富士康、德业股份、海尔、美的、视源股份、TP-LINK、星恒电源、德朔实业、高斯宝电气、无锡晶汇等开展业务合作，积极实现产品配套和国产替代；另一方面，公司加大研发和技术投入，提升产品性能和客户服务，并不断加大与上游晶圆代工厂商和封装测试厂商的合作和技术交流，实现12英寸产品的量产，保障产能供应。公司通常在年初设定全年的业绩目标，若公司按照季度业绩情况不断调整公司的业绩目标，将不利于公司设立远期目标，亦无法对员工既往成果给予鼓励和认可，会造成员工“内卷”，降低员工对公司的信任，不利于公司经营稳定和人员管理。

　　综上，公司未依据2021年三季度报表调整业绩目标具有客观原因。

　　（4）公司已调整本次股权激励的业绩考核指标

　　2021年12月6日，召开第三届董事会第十九次会议，审议了《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等，对本次股权激励的业绩考核指标进行了调整，不再将2021年业绩目标作为本次股权激励计划的解除限售条件。具体调整如下：

　　①“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”

　　修订前：

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　修订后：

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留部分的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。

　　②“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“四、本激励计划的解除限售安排”

　　修订前：

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　若本激励计划预留部分限制性股票于2021年度授出，则解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致，若预留部分限制性股票于2022年度授出，则解除限售安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　修订后：

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　若本激励计划预留部分限制性股票于2022年度授出，则解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致，若预留部分限制性股票于2023年度授出，则解除限售安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　③“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”

　　修订前：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。

　　本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

　　若本激励计划预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

　　修订后：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。

　　本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

　　若本激励计划预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于2023年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

　　综上所述，公司本次股权激励公司层面业绩考核指标的设定依据重点参考2021年初设定的营业收入目标，该目标对应的增长幅度高于公司和同行业历史增长幅度，与公司行业及主营业务发展趋势、在手订单情况相匹配，具备科学性、合理性。公司未依据2021年三季度报表调整业绩目标具有客观原因，具有合理性。

　　问题 2：根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。公司在2021前三季度营业收入已接近考核指标的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年，且解除限售比例达50%。请公司核实并说明上述方案是否有利于促进公司竞争力的提升，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。请独立董事结合《上市公司股权激励管理办法》第三十五条的相关规定发表意见。

　　回复：

　　（一）上述方案有利于促进公司竞争力的提升，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定

　　如问题1中所述，公司本次股权激励公司层面业绩考核指标的设定依据重点参考2021年初设定的营业收入目标。在业绩目标的指引下，2021年以来，功率器件下游需求持续火热，公司所处行业景气度进一步提升，依靠包括本次激励对象在内的公司员工的努力付出，公司充分利用了多年来积累的产业资源与综合优势，2021年1-9月营收情况良好，累计实现营业收入10.99亿元，同比增长65.05%，实现业绩目标的较好增长。2021年以来，公司率先实现12英寸芯片量产，凭借先进的技术、丰富的产品种类、卓越的品质和优质的客户服务水平，公司取得了客户的广泛好评和较好的市场口碑，并与客户保持了良好的商业合作关系，MOSFET和IGBT已获新能源汽车、光伏储能等领域内的多家知名客户认证通过并实现国产替代，核心产品竞争力和国内外市场地不断提升。

　　由于在日常经营管理过程中，预设的年度营业收入目标既是各项工作执行的主要考虑因素，也是各级员工业绩考核的重要参考标准，为留住、激励和吸引人才，维护员工对公司的信任感，保持内部管理标准的一贯性，公司在设计本次股权激励方案2021年公司层面业绩考核目标时沿用了年初制定的营业收入目标，有利于增强员工的归属感和凝聚力，通过长期激励手段将员工利益与公司利益深度捆绑，让员工与企业共同奋斗、共同成长，从而持续提升公司竞争力。

　　综上，上述方案有利于促进公司竞争力的提升，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。

　　（二）公司关于本次股权激励方案的进一步优化

　　由于公司本次股权激励方案公告时间较晚，激励对象较难利用本年度剩余时间进一步改善公司经营管理情况，且2021年前三季度营业收入已接近原设定考核指标，公司董事会综合考虑上述因素后拟进一步优化本次股权激励方案，不再将2021年业绩目标作为本次股权激励计划的解除限售条件。2021年12月6日，召开第三届董事会第十九次会议，审议了《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等，对本次股权激励的业绩考核指标进行了调整，具体调整详见“问题1”之“（4）公司已调整本次股权激励的业绩考核指标”的相关内容。

　　（三）独立董事结合《上市公司股权激励管理办法》第三十五条的相关规定发表意见

　　独立董事经认真审核后一致认为，公司根据相关法律、法规的规定，遵循科学、合理的原则制定了本次限制性股票激励计划的业绩考核指标，相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升；同时，公司综合实际业务发展情况、股权激励草案披露时间等因素，拟调整本次股权激励的业绩考核指标，调整后业绩考核指标设计更具挑战性，长期激励效应更强，让员工与企业共同奋斗、共同成长，从而持续提升公司竞争力。综上所述，本次激励计划业绩指标的设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　问题 3：请公司自查董事、监事、高级管理人员和相关方的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

　　回复：

　　公司对全体董事、监事、高级管理人员和相关方（包括本次股权激励的激励对象）等进行了股票交易情况的核查，自股权激励计划草案公开披露前六个月（即2021年5月11日至2021年11月11日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了书面的查询证明。经查，以下人员存在股票交易行为：

　　除上述34名核查对象在自查期间存在股票交易行为之外，其他人员均不存在买卖公司股票的行为。上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为均系基于对二级市场交易情况、市场公开信息及个人自行判断作出的独立投资决策，不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形，与本次股权激励计划内幕信息无关。

　　公司同时按照规定填报了内幕信息知情人名单，供交易所进行交易核查。

　　特此回复。

　　无锡新洁能股份有限公司

　　2021年12月6日